证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-017
天津港股份有限公司关于收购
天津东方海陆集装箱码头有限公司部分股权
及放弃部分股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易标的为天津东方海陆集装箱码头有限公司（以下简称“东方海陆公司”）49%股权，其中公司收购24.50%的股权，放弃另外24.50%股权的优先购买权，由中远码头(天津)有限公司（以下简称“中远码头天津”）收购。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定交易标的股权转让价格为205,830,714.46元人民币，24.50%股权转让价格为102,915,357.23元人民币。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.如股权转让协议自签署日起紧接交割完成前，发生任何对东方海陆公司或本次转让产生多于东方海陆公司最近一期经审计净资产百分之十(10%)的重大不利影响且未被消除的事件，中远码头天津可不再受让目标股权；在此等情况下，公司将受让中远码头天津目标股权并向转让方支付相关款项，公司和转让方不追究中远码头天津不受让股权的相应责任。
一、交易概述
（一）交易背景
东方海陆公司成立于1997年3月6日，注册资本金为2920万美
元，其中，公司持股51%，迪拜环球港务新创建（天津）香港有限公司（以下简称“迪拜新创建”）持股49%。东方海陆公司自成立以来持续盈利，近三年平均营业收入3.67亿元人民币，平均净利润0.62亿元人民币。
迪拜新创建拟出售其持有的东方海陆公司49%股权。经多方协商，达成以下交易意向：公司收购24.50%股权，中远码头天津收购24.50%股权。
（二）交易基本情况
1.为积极对接国家“一带一路”倡议，促进港航企业深层合作，优化集装箱码头资源配置，提质增效，为客户提供更优质高效服务，推动集装箱业务跨越式发展，公司拟收购迪拜新创建在东方海陆公司的24.50%股权,同时放弃另24.50%股权的优先购买权，由中远码头天津收购。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津东方海陆集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 （编号：中联评报字[2019]A-0013号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，东方海陆公司的净资产于评估基准日2018年10月31日的账面值为380,786,912.60元人民币，评估值为420,062,682.59元人民币，增值率为10.31%。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定东方海陆公司49%股权价格为205,830,714.46元人民币，24.50%股权转让价格为102,915,357.23元人民币。
2.公司收购资金全部来源于自有资金。
3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
上述事项已经公司2019年6月10日召开的九届三次临时董事会审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方介绍
（一）迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司
注册地：香港
注册证书编号：1217015
（二）中远码头(天津)有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册证书编号：538808
三、交易标的基本情况
1.公司名称：天津东方海陆集装箱码头有限公司
2.组织形式：有限责任公司
3.注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
4.经营范围：集装箱及其他货物的装卸、堆存、保管及相关综合服务；仓储；电子数据交换技术服务；集装箱修箱、装箱、洗箱业务；保税仓储；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱，结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.经营期限：自成立之日起截止至2027年3月5日。
6.股权结构：
序号 名称 持股比例
1 天津港股份有限公司 51%
2 迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司 49%
合计 100%
7.财务指标
单位：万元人民币
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
总资产 43,149.11 42,951.38
负债 4,930.21 4,872.69
净资产 38,218.90 38,078.69
项目 2017年10月31日 2018年10月31日
营业收入 30,738.18 31,562.16
利润总额 7,000.69 7,722.58
净利润 5,250.51 5,791.37
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所对评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：普华永道中天天津特审字（2019）第0001号）。
8.权属状况说明
目标股权上不存在任何产权负担，无任何授予或设立此等产权负担的协议或约定。“产权负担”指任何权利负担或担保权益，包括但不限于任何抵押、转让、留置权、优先购买权、期权、收购权、转换权、第三方权利、权益和主张、抵销权、反诉权、所有权保留或委托安排。
9.优先受让权相关情况
公司拥有迪拜新创建拟出售的东方海陆公司49%股权的优先受让权，综合考虑公司集装箱业务未来发展规划，为持续深化港航企业深层次合作，充分发挥合作各方专业优势，有效推动公司集装箱业务高质量发展，公司履行24.50%股权的优先购买权，放弃24.5%股权的优先购买权，由中远码头天津购买。
10.本次股权收购后东方海陆公司股权结构
序号 转让后股东方 转让后股比
1 天津港股份有限公司 75.50%
2 中远码头(天津)有限公司 24.50%
合计 100.00%
五、交易定价政策及定价依据
1.标的公司的审计情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出具的《审计报告》，截至2018年10月31日，东方海陆公司的总资产为429,513,758元人民币，总负债为48,726,846元人民币，净资产为380,786,912元人民币。
2.标的公司的评估情况
本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司对东方海陆公司的股东全部权益以2018年10月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估。综合考虑各种因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论，即东方海陆公司股东全部权益在基准日时点的价值为420,062,682.59元人民币。
3.定价政策及定价依据
各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结果为基础确定本次股权转让的价格。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
六、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
本次协议各方分别为天津港股份有限公司、中远码头(天津)有限公司和迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司。
（二）本次转让
1.目标股权价格
各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司为本次转让于2019年3月26日出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津东方海陆集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0013号)，截至2018年10月31日(以下简称“评估基准日”)止，公司股东全部权益的评估值(以下简称“评估值”)为420,062,682.59元人民币(大写：人民币肆亿贰仟零陆万贰仟陆佰捌拾贰元伍角玖分)。相应地，目标股权的价格为评估值乘以49%，即205,830,714.46元人民币(大写：人民币贰亿伍佰捌拾叁万柒佰壹拾肆元肆角陆分)。以下为受让方购买目标股权的比例及支付的目标股权价格：
目标股权价格
转让方 受让方 转股比例
(人民币)
天津港股份有限 24.50%102,915,357.23元(大写：壹亿贰佰玖拾
迪拜环球 公司 壹万伍仟叁佰伍拾柒元贰角叁分)
港务新创
建（天津）中远码头(天津) 24.50%102,915,357.23元(大写：壹亿贰佰玖拾
香港有限 有限公司 壹万伍仟叁佰伍拾柒元贰角叁分)
公司 205,830,714.46元(大写：贰亿伍佰捌拾
合计 49% 叁万柒佰壹拾肆元肆角陆分)
2.已分配股利
各方同意，自评估基准日之次日起(含当日)至交割(取得变更后营业执照，交割完成当日应为变更后营业执照上载明的签发日期，以下简称“交割日”)发生当月的最后一日止(含当日)的期间(以下简称“过渡期”)内，公司分配的现金股利(以下简称“已分配股利”)由转让方和公司按照本次转让之前的股权比例享有，其中，转让方享有的现金股利部分从目标股权价格中相应扣减。各方确认，东方海陆公司应仅对2018年的税后净利润按东方海陆公司董事会通过的决议所
确定的提取比例在提取相关基金后以现金股利的方式向转让方和公司进行分配，2019年1月1日(含当日)后产生的税后净利润不再进行分配。
3.过渡期净利润
各方同意，过渡期净利润(过渡期内，东方海陆公司经审计的净利润金额)由转让方和公司按照本次转让之前的股权比例享有，转让方根据其持股比例享有的过渡期净利润部分由受让方根据本协议的约定支付给转让方。
（三）本次转让实施的前提条件
