证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2021-018
天津港股份有限公司关于收购
天津港欧亚国际集装箱码头有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“天津港股份”）拟通过指定境外 SPV 子公司收购中远海运港口（天津欧亚）有限公司（以下简称“中远海欧亚”或“目标公司”）100%股权，从而间接收购其持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）30%股权。交易拟采用非公开协议转让方式，最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司按照国资监管规定备案的资产评估价格。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且天津港集装箱码头有限公司（以下简称“TCT”）股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免，公司方可实施本次股权收购。本次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。
一、交易概述
（一）交易背景
为了加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口，加强与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全方位合作，公司拟收购中远海欧亚 100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权。
（二）交易基本情况
天津港股份拟通过指定境外 SPV 子公司收购欧亚国际上级股东中远海欧亚 100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际 30%股权，交易拟采用非公开协议转让方式。 本次交易预计资金规模为
542,471,164.75 元 ， 其 中 ： 中 远 海 欧 亚 100% 股 权 对 价 为
269,619,801.39 元，最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司
按 照 国 资 监 管 规 定 备 案 的 资 产 评 估 价 格 ； 关 联 应 付 账 款
41,816,941.77 美元。
（三）审议情况
上述事项已经公司2021年4月28日召开的九届八次董事会审议
通过，表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：中远海运港口有限公司
企业性质：有限公司
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda (百慕大)
主要办公地点：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
已发行股本：331,529,637.4 港元
主营业务：码头的管理及经营及其相关业务
中远海运港口于香港联合交易所上市（股票简称：中远海运港口，股份代号：1199），为中国远洋海运集团有限公司之间接控股子公司。
表 1 中远海运港口主要财务数据
单位：亿美元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 112.24
所有者权益 63.77
项目 2020 年 1-12 月
营业收入 10.00
净利润 3.74
公司与中远海运港口在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。目前，中远海运港口通过中远海运港口（天津）有限公司及中海码头发展有限公司持有 TCT 合计 16.01%股权，以及通过中远海欧亚持有欧亚国际 30%股权。
（二）收购主体基本情况
各方同意由天津港股份指定境外 SPV 公司作为收购主体。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：中远海运港口（天津欧亚）有限公司
主要股东：中远海运港口有限公司(持股比例：100%)
主营业务：投资控股
已发行股本：1 美元
成立时间：2005 年 5 月 24 日
注册地：Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
中远海欧亚是独立法律实体，根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质，可以自身名义被诉且有能力以自身名义提起诉讼。根据该公司注册记录和法院记录的信息，该公司在英属维尔京群岛公司注册处未见关于该公司资产的质押登记信息，在英属维尔京群岛高
等法院不存在正在针对该公司进行的诉讼。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
表 2 中远海欧亚主要财务数据
单位：美元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 51,089,609 51,089,619
负债总额 41,821,716 41,821,716
资产净额 9,267,893 9,267,903
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1 月
营业收入 1,288,512 -
净利润 1,497,335 10
中远海欧亚 2020 年度审计报告由罗兵咸永道会计师事务所出具。
（二）交易标的评估情况
评估事务所为中通诚资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。中通诚资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对中远海欧亚的股东全部权益进行了评估，比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。中远海欧亚股东全部权益在评估
基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下：
中远海欧亚净资产账面价值为 9,267,893.21 美元；股东全部权益的评估价值为 41,321,675.64 美元，根据评估基准日中国人民银行公布的汇率中间价折算后，股东全部权益的评估价值为人民币269,619,801.39 元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议签约主体
天津港股份、中远海运港口签订《关于中远海运港口（天津欧亚）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
（二）股权转让价格以及支付安排
双方同意，目标公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的全部
股东权益评估价值为 269,619,801.39 元（以下简称“初步评估价值”）为基础，作为暂定的股权转让价款。最终股权转让价款应以经中国远洋海运集团有限公司备案的《评估报告》的评估价值（以下简称“备案评估价值”）为准。若备案评估价值与初步评估价值不一致，双方将在备案完成后且天津港股份指定的子公司作为受让方与中远海运港口签署补充协议时确定最终股权转让价款金额；若最终转让价款与暂定转让价款一致，暂定转让价款即为最终转让价款。
受让方应于交割日后的 15 个工作日内以美元一次性向转让方指定银行账户电汇支付最终股权转让价款，支付美元的金额按照付款日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。
（三）关联应付账款以及支付安排
关联应付账款指由目标公司聘请的第三方独立审计机构罗兵咸永道会计师事务所出具的目标公司截至评估基准日的《审计报告》列明的账面应付账款。双方确认，目标公司经审计的关联应付账款金额合计为 41,816,941.77 美元。
天津港股份及受让方应促使并承诺目标公司于交割日或前述关联应付账款整合完成之日（以日期较晚者为准）后的 30 个工作日内以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远海运港口的关联应付账款。
（四）交割先决主要条件
（1）中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项
下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让未予禁止。
（2）本次转让应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且TCT股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后进行交割。
（五）交割安排
本次交易的交割日与 TCT 股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。
本次交易应在股权转让协议约定的全部先决条件全部达成或被适当豁免之日起 10 个工作日内，根据 TCT 股权转让协议项下的工商变更登记程序的进度，同步完成办理目标公司股东名册及董事名册就本次转让之变更。前述股东名册及董事名册所载变更日期应为 TCT 股权转让协议项下交易办理完毕股权转让工商变更登记并由工商登记机关核发新营业执照之日（即交割日）。
（六）过渡期损益
本次交易的过渡期（指评估基准日之次日起(含当日)至交割日止的期间）损益均由受让方享有或承担。
（七）股权转让协议生效条件
1.各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公章；
2.天津港股份指定的境外子公司与中远海运港口已签署补充协议以使该境外子公司作为受让方加入本协议，并确定最终股权转让价款金额(如需)。
3.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；
4.受让方的间接控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有
就本次转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次转让及相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准）；
5.天津港(集团)有限公司、APM TERMINALS TIANJIN COMPANY
LIMITED 书面同意本次转让并放弃或视为放弃优先购买权；
6.本次转让取得适当中国境外投资管理部门批准或备案；
7.就天津港股份向中远海运港口(天津)有限公司转让其持有的TCT34.99%股权之事宜，完成 TCT 股权转让协议的签署工作；
8.本次转让取得其他必要的前置审批、登记等手续（如有）。
（八）违约责任
1.若受让方未能按照协议约定支付最终转让价款，每逾期一日，受让方应向转让方支付股权转让价款金额 0.05%的违约金。逾期达 20日，转让方有权解除本协议，标的股权仍由转让方所有。
2.如转让方未按协议约定向受让方交付受让方作为唯一股东的目标公司股东名册扫描件和载有受让方委派董事的目标公司董事名册扫描件，逾期不办理的，转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害，承担相应的违约责任。逾期达 20 日，受让方有权解除本协议。
3.如目标公司未遵照股权转让协议相关条款约定支
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