天津港（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决的情况。
本公司2002年第二次临时股东大会于2002年10月11日上午九时在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表17人,代表股份421,958,008股,占公司总股本的63.95%。符合《公司法》和《公司章程》规定的比例。大会由董事长王恩德先生授权公司董事于汝民先生主持。
经出席会议并享有表决权的股东及股东授权委托代表17人,代表股份421,958,008股逐项投票表决,形成如下决议：
一、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股资格自查的议案》。
经逐项对照《上市公司新股发行管理办法》等有关规定,公司符合申请配股的资格。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增资配股的预案》。
1、本次配股基数、比例和数量；
以公司截止2001年12月31日的总股本659,853,799股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配股份为197,956,140股。其中：
国家股股东持股414,552,665股,应配股份124,365,800股,经天津市财政局津财企一200243号文批准,国家股股东天津港务局已承诺放弃全部应配股份；
法人股东持股30,079,728股,应配股份9,023,918股,持29,479,968股的法人股东已承诺放弃其全部可配股份8,843,990股,持599,760股的法人股东尚未就其可配股份179,928股回函,如截止本次配股申报材料上报证监会审核之日,其仍未承诺放弃应认购股份,则由主承销商牵头组织的承销团余额包销；
社会公众股股东持股215,221,406股,应配股份64,566,422股,由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、本次发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股；每股面值人民币壹元；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、本次配股价格定为配股说明书刊登前一日收盘价的70%至85%之间,配股价格在刊登配股说明书当日确定,确定依据有：
⑴本次配股募集资金投资项目的资金需求量
⑵公司股票在二级市场上的价格、未来走势判断及市盈率情况
⑶与主承销商协商一致的原则
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、本次配股募集资金用途及数额全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、本次配股决议自2002年第二次临时股东大会通过后有效期为一年。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、该决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增资配股相关事宜的议案》。
1、授权董事会在决议有效期内,依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次配股的具体方案；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、授权由董事会与主承销商根据募集资金投向项目所需资金、股票市场价格及市盈率情况协商确定最终配股价格；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
表决结果：同意421,252,408股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.83%；反对0股；弃权705,600股。
4、授权董事会在本次配股完成后修改《公司章程》中有关注册资本金及股本结构的条款,并报请有关主管机关核准或备案；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、授权董事会办理与本次配股有关的工商登记等相关事宜；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、授权董事会对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来不利后果的情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
表决结果：同意421,252,408股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.83%；反对0股；弃权705,600股。
8、授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、本授权自2002年第二次临时股东大会通过后有效期为一年。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年募集资金运用及项目可行性研究报告的议案》。
本次配股募集资金扣除发行费用后,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。项目建设总投资为18.55亿元人民币。
天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程项目与同等规模的新建集装箱码头项目相比,投资省、工期短,在财务上具有较强的盈利能力和清偿能力及抗风险能力。该项目的实施不仅可以给本公司带来显著的经济效益,而且还有利于改善天津港北疆港区的环境状况、扩大天津口岸集装箱运输能力,对促进华北、西北地区内外贸经济发展起到积极的推动作用。该项目是可行的。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：同意421,958,008股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过《避免同业竞争协议的议案》。
为最大限度地避免同业竞争,本公司与天津港务局原则上依据划分货种和市场细分的办法避免同业竞争。
本议案表决时,有利害关系的关联股东依据有关规定予以了回避。
表决结果：同意7,321,383股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；回避414,636,625股。
七、本次临时股东大会经北京市京融律师事务所张武律师到会见证并出具法律意见书。
根据律师的法律意见书,本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次临时股东大会的决议合法有效。
八、本次临时股东大会的备查文件
1、载有董事签名的临时股东大会决议；
2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。
特此公告
天津港（集团）股份有限公司
二○○二年十月十一日
