天津港(集团)股份有限公司一九九九年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人正式名称:天津港(集团)股份有限公司
发行人注册地址:天津市塘沽区新港二号路卡子门内
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:天津港
股票代码:600717
配股主承销商:华夏证券有限公司
公司法律顾问:北京市金通律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售发行比例:每10股配售3股
配售发行数量:27592488股
配售股票价格:7元人民币/股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。天津港(集团)股份有限公司(以下简称本公司或公司)在1999年6月28日召开的1999年临时股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案经中国证监会天津证券监管办公室津证办字[1999]84号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]139号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
(二)发行人:天津港(集团)股份有限公司
法定代表人:王恩德
注册地址:天津市塘沽区新港二号路卡子门内
电话:022-25706615
传真:022-25706615
联系人:郭晓薇、娄占山
(三)主承销商:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
注册地址:北京市东城区新中街68号
联系地址:上海市陆家浜路711号光明大楼707室
电话:021-6305811963053008-666
传真:021-63057736
联系人:陈友新、崔洪军、王保平
(四)分销商:大连证券有限责任公司
法定代表人:石雪
注册地址:大连市中山区鲁迅路20号
联系电话:0411—2528086
传真:0411—2808390
联系人:赵晓云
(五)分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
注册地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
联系电话:0755—3516283
传真:0755—3516266
联系人:谭晓蓉、刘碧芸
(六)会计师事务所:天津津源会计师事务所有限公司
法定代表人:刘力
注册地址:天津开发区第一大街12号
电话:022-23391188
传真:022-23114423
经办会计师:侯杏倩、王福才
(七)公司法律顾问:北京市金通律师事务所
法定代表人:张德荣
注册地址:北京市西城区宣武门西大街甲129号
金隅大厦1104-1106
电话:010-66417441
传真:010-66417438
经办律师:胡晓华、孙为
(八)主承销商法律顾问:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
注册地址:北京市东城区灯市口大街33号
电话:010-65288241
传真:010-65288240
经办律师:王云杰、蒋兆康
(九)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
公司1998年及1999年中期主要会计数据如下:
单位:元
项目\年份 1999年中期 1998年
主营业务收入 232461329.20 513149988.28
利润总额 75629984.33 143625863.61
净利润 61989824.86 116843905.81
总资产 1745175134.93 1668815284.86
股东权益 1208115057.21 1146125232.35
总股本 338992956 338992956
注:本公司1998年年度报告摘要和1999年中期报告摘要已分别于1999年3月19日和8月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》,敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定,本公司董事会经认真检查,认为本公司符合现行配股的有关政策和条件,具体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全,除公司总裁于汝民先生因港口管理体制改革尚未结束仍兼任控股股东天津港务局副局长外,公司与控股股东在人员、资产、财务上已经分开,基本做到了人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金全部用于国家重点建设项目———南疆焦炭和非金属矿石泊位调整方案建设工程,符合国家的产业政策。4、本公司上市后,于1997年12月实施了增资配股方案,并于1997年12月23日到天津市工商行政管理局变更了企业注册登记,距今已间隔一个完整的会计年度。
5、本公司前次配股所募股份已全部募足,所筹资金已全部按照配股说明书所列资金用途投入,没有改变募集资金投向,募集资金使用效果良好。
6、本公司上市后最近三个会计年度(含两个完整会计年度)1996、1997、1998年的净资产收益率分别为16.32％、9.83％和10.19％,符合中国证监会关于“属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司净资产收益率可以略低,但不得低于9％”的规定。
7、本公司近三年无重大违法、违规行为,最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容以及有关信息披露符合《公司法》及有关规定。
8、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
10、本次配售发行股份总数为2759.25万股,不超过前一次发行并募足股份后普通股股本总数的30％。
11、本次配股价格暂定为7元/股,高于公司配股前每股净资产3.38元/股(截止1998年12月31日)。
12、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用的情况。
13、本公司1995年12月为天津港务局担保韩国政府贷款(由中国银行天津市分行转贷)56亿韩元本金及其相关费用(合人民币2,582.10万元),担保截止日期为2015年。考虑到以下三个因素:(1)该项担保系于中国证监会证监发〖1999〗12号文颁布前因历史原因形成;(2)天津港务局第一港埠公司已为本公司上述担保提供了相同金额、相同时限的《不可撤销的还款反担保书》;(3)为满足公司的资金需求,天津港务局先后为本公司的短期借款3,500万元、长期借款25,000万元提供了债务担保,其金额远远大于本公司为天津港务局提供的担保额。本公司认为该担保事项安全、合理,不会侵害公司及公司中小股东的利益,对本次配股亦不构成实质性的法律障碍。
五、法律意见
受本公司委托,北京市金通律师事务所胡晓华律师、孙为律师为本次配股出具了法律意见书,其结论性意见如下:
本所认为,公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)102号文批准,本公司于1997年12月实施了以1996年底总股本数13,969.17万股为基数、每10股配售8股的增资配股方案,配售股份总数为10,244.61万股,配股价为8元/股,所配售股份已全部募足,共募集资金81,956.92万元,其中国家股股东以存量资产作价配股资金58,490.68万元;法人股股东未作表示认购与否的可配股份及社会公众股可配股份由承销团包销,募集货币资金23,466.24万元。扣除发行费用后,前次配股实际募得货币资金净值22,791.58万元。
截止1998年12月31日,本公司前次配股所募资金已严格按照《配股说明书》所列募集资金使用计划,投入以下项目:
1、出资433.58万元,认购国家股股东经营性实物资产中抵作配股资金后的资产余额。本公司1997年度配股中,国家股股东天津港务局以下属第六港埠公司经评估调整后的净资产58,924.25万元抵作配股资金全额认购其可配售股份7,311.33万股,其余额部分433.58万元由本公司以配股资金认购,以保持进入本公司的经营性资产的完整。
2、投资22,358万元,建设天津港南疆焦炭和非金属矿石泊位工程。本工程已于1997年8月15日正式开工,工程进展和资金使用情况如下:
(1)截止1998年底,非金属矿石泊位工程已完成投资11,403万元,其中,港池挖泥完成654万元,码头完成6,162万元,设备完成242万元,陆域回填完成965万元,道路完成843万元,后方堆场软基加固完成1,052万元,堆场完成181万元,其他完成1,304万元。
该工程形象进度已经达到计划要求,堆场软基已加固回填、打板、抽气、检测;码头结构已打完沙桩,预制桩、梁、板;后方承台7排桩和栈桥一座已完工;进港公路粉喷桩已完成40％;港池挖泥一期已完工;陆域回填已完成35％;门机已开始下料。
(2)截止1998年底,焦炭泊位工程已完成投资13,860万元,其中回填完成565万元,港池挖泥完成587万元,设备完成7,340万元,码头完成1,636万元,后方堆场软基加固完成2,803万元,堆场完成370万元,其他完成559万元。
该工程形象进度已经达到计划要求,堆场软基加固8万平方米已完工;码头结构已预制桩、梁、板,并已开始打桩;港池挖泥已完工41万立方米;设备已开始终审。
(3)天津港南疆焦炭泊位和非金属矿石泊位配套疏运车辆、机械已购置完毕,投资额为1,616万元。截止1998年底,本公司1997年通
