天津港（集团）股份有限公司三届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津港（集团）股份有限公司三届九次董事会于2002年9月10日在天津港业务楼二楼第一会议室召开。会议应到董事15名,实到11名。董事长王恩德、董事赵彦虎、朱炳如、张金明因工作原因未能出席本次会议。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长王恩德授权董事于汝民主持。监事会成员列席了本次会议。
与会董事认真审议并以投票表决的方式通过如下议案,并形成决议：
1、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股资格自查的议案》；
经逐项对照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,公司符合申请配股的资格。
2、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增资配股的预案》；
公司拟以截止2001年12月31日的总股本659,853,799股为基数,向全体股东每10股配售3股。本次配股价格定为配股说明书刊登前一日收盘价的70%至85%之间,配股价格在刊登配股说明书当日确定。本次配股募集资金将全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
3、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增资配股相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2002年增资配股相关事宜。
4、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股募集资金运用及项目可行性研究报告》；
本次配股募集资金扣除发行费用后,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。项目建设总投资为18.55亿元人民币。
天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程项目与同等规模的新建集装箱码头项目相比,投资省、工期短,在财务上具有较强的盈利能力和清偿能力及抗风险能力。该项目的实施不仅可以给本公司带来显著的经济效益,而且还有利于改善天津港北疆港区的环境状况、扩大天津口岸集装箱运输能力,对促进华北、西北地区内外贸经济发展起到积极的推动作用。该项目是可行的。
5、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
《前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》已刊登在2002年5月24日《上海证券报》第22版、《中国证券报》第26版。
6、审议通过《避免同业竞争协议》；
为最大限度地避免同业竞争,本公司与天津港务局原则上依据划分货种和市场细分的办法避免同业竞争。
本议案表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。
7、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于投资改造天津港一港池7＃、8＃泊位后方集装箱堆场的议案》；
决定投资改造天津港一港池7＃、8＃泊位后方集装箱堆场。该工程建设规模89000平方米,场内建设一座3300平方米拆装箱库,年通过能力约13万TEU,拆装箱约1万TEU。建设工期6个月。建设总投资1500万元。通过计算,财务盈利能力指标包括税后财务内部收益率14.88%,财务净现值531.55万元,投资回收期7.31年。
8、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于投资建设天津港南疆通用散货（9＃、10＃）泊位后方堆场的议案》；
决定投资建设天津港南疆通用散货（9＃、10＃）泊位后方堆场。该项目建设总面积14万平方米,一次性堆存能力30万吨。建设工期6个月,2003年2月完工。建设总投资2900万元。
9、审议通过《关于召开天津港（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2002年10月11日召开公司2002年第二次临时股东大会。
天津港（集团）股份有限公司董事会
二○○二年九月十日
天津港（集团）股份有限公司三届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津港（集团）股份有限公司三届七次监事会于2002年9月10日在天津港业务楼二楼第一会议室召开。会议应到监事5名,实到3名。监事臧斗纯、王东因工作原因未能出席本次会议,授权监事李洪栓代为出席及表决。出席会议监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会席黑锦国先生主持。
与会监事认真审议并以投票表决的方式通过如下议案,并形成决议：
1、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股资格自查的议案》；
2、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增资配股的预案》；
3、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增资配股相关事宜的议案》；
4、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股募集资金运用及项目可行性研究报告》；
5、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、审议通过《避免同业竞争协议》；
本次拟签署的《避免同业竞争协议》遵循了公开、公平、公正的原则,协议中避免同业竞争的措施是可行的、积极有效的,不存在损害公司及中小股东利益的情形,是公司自我规范的体现。该协议有利于公司充分保障自身和其他中小股东利益,避免潜在风险。
天津港（集团）股份有限公司监事会
天津港（集团）股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2002年10月11日上午9时
●会议召开地点：天津港业务楼第六会议室（207房间）
●会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：董事长王恩德
2、会议时间：2002年10月11日上午9时
3、会议地点：天津港业务楼第六会议室（207房间）
4、会议方式：现场召开
二、会议审议事项
1、审议《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股资格自查的议案》；
2、审议《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增资配股的预案》；
本预案须经出席会议股东逐项表决。
3、审议《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增资配股相关事宜的议案》；
本议案须经出席会议股东逐项表决。
4、审议《天津港（集团）股份有限公司关于2002年配股募集资金运用及项目可行性研究报告》；
5、审议《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、审议《避免同业竞争协议》。
三、会议出席对象
凡是在2002年9月26日下午上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代表均可出席会议和参加表决,公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。
四、登记方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票帐户卡,接受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票帐户卡,于2002年10月8日（上午9：00-下午4：00）至本公司证券融资部登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系方式
公司办公地址：天津市塘沽区新港二号路35号
邮编：300456
联系电话：（022）25706615
传真：（022）25706615
联系人：娄占山
天津港（集团）股份有限公司董事会
二○○二年九月十日
附件：
2002年第二次临时股东大会登记表
截止2002年9月26日,我（单位）个人持有天津港（集团）股份有限公司股票股,拟参加公司2002年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（盖章）：
二○○二年月日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天津港（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,有效期天。对列入股东大会会议议程的
议案投赞成票；议案投反对票；议案投弃权票。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
二○○二年 月 日
天津港（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易事项内容：本公司与天津港务局就目前双方之间存在的同业竞争及有关事项订立避免同业竞争协议。
●关联人回避事宜：本议案表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。
●关联交易事项对避免同业竞争是可行的、积极有效的,不会损害公司及其他中小股东利益。
●提请投资者注意,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易事项无需经过有关部门批准。
一、关联交易事项概述
为最大限度地避免同业竞争,本公司与本公司控股股东拟在天津市签署《避免同业竞争协议》。该协议原则上依据划分货种和市场细分的办法避免同业竞争。根据本公司目前的经营状况及本公司的发展规划,本公司核心业务包括集装箱、焦炭、煤、金属矿石等货物的港口装卸及相关业务。
天津港务局同意不将本公司的核心业务纳入天津港务局核心业务范围。
本协议构成了公司的关联交易。
公司于2002年9月10日召开的三届九次董事会对《避免同业竞争协议》进行了审议。经与会董事投票表决,出席会议的2名独立董事、7名董事审议通过本协议,有关联关系的2名董事回避了表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易事项无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
天津港务局代表国家持有本公司414,552,665股股份,占本公司总股本的62.82%,现为本公司第一大股东。
天津港务局是我国特大型港口企业,成立于1952年10月,是全国512家重点国有企业之一。法定代表人于汝民,注册资本347341万元,从事装卸搬运、货运中转、联运、仓储、驳运、客货运输服务、理货等业务。
三、关联交易事项对本公司的影响
本公司董事会认为：该协议的签署一方面表明了公司自我规范的积极态度,另一方面将有利于公
