三安光电股份有限公司
2019 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签字：
林志强 林科闯 任凯 韦大曼
康俊勇 黄兴孪 木志荣 林志东
三安光电股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 400,916,380 股，发行价格为 17.46 元/股，募集资
金总额为 7,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）33,912,197.79 元，募集资金净额为 6,966,087,802.21 元。
本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行基本情况...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 8
四、 本次发行的相关当事人......11
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较...... 14
二、本次发行对公司的影响...... 14第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 18
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 18
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 18第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 20
第五节 有关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件...... 27
二、备查地点...... 27
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
三安光电/发行人/公司/ 指 三安光电股份有限公司
上市公司
本次发行/本次非公开发 指 三安光电股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
行/本次非公开发行股票 象发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中 指 中原证券股份有限公司
原证券
先导高芯 指 长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙），本次发行的认购
对象之一
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司，本次发行的认购对象之一
三安集团 指 福建三安集团有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
发行人律师 指 湖北正信律师事务所
本发行情况报告书/本报 指 三安光电股份有限公司 2019 年度非公开发行股票之发行情
告 况报告书
本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目，即半导体研发与产业化
项目（一期）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、董事会批准
2019 年 11 月 11 日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 1 月 14 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《公司与先导高芯签署<三安光电非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
2020 年 2 月 17 日，发行人召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（一次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、股东大会授权和批准
2019 年 11 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 3 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司第九届董事会第二十七次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准三安光电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989 号），核准了三安光电本次非公开发行股票。
（三）募集资金及验资情况
1、2020 年 6 月 5 日，发行人及主承销商向先导高芯、格力电器发送了《缴
款通知书》。截至 2020 年 6 月 10 日，各发行对象的认购资金已全额汇入主承销
商中原证券为本次发行设立的专用账户。2020 年 6 月 12 日，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000261 号《验证报告》，确认截至 2020
年 6 月 10 日止，保荐人（主承销商）中原证券指定的收款银行账户已收到 2 家
发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币 7,000,000,000.00 元。
2、2020 年 6 月 11 日，中原证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 6 月 12 日出具的众环验字（2020）010025 号《验资报告》审验：
截至 2020 年 6 月 11 日止，三安光电实际发行人民币普通股 400,916,380 股，募
集资金总额为人民币 7,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币33,912,197.79 元后，募集资金净额为人民币 6,966,087,802.21元，其中，增加股本人民币 400,916,380.00 元，增加资本公积 6,565,171,422.21 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
2020 年 6 月 23 日，发行人本次发行新增的 400,916,380 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。先导高芯、格力电器新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股 A 股，股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2020 年 2 月 18 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.56 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
2020 年 6 月 2 日，发行人实施了 2019 年度利润分配（即以总股本扣减回购
专用账户持有的股份 24,494,328 股后的股本 4,053,930,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元）。本次利润分配实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由 17.56 元/股调整为 17.46 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 400,916,380 股。
（五）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象包括先导高芯、格力电器共 2 名特定对象，采用定价发行的方式，发行对象均以现金认购。各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 先导高芯 286,368,843 5,000,000,000.00
2 格力电器 114,547,537 2,000,000,000.00
合计 400,916,380 7,000,000,000.00
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性
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