证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2017-067
杭州天目山药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7
月7日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0814号）（以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：
杭州天目山药业股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于标的公司的财务风险
1.预案披露，标的公司采购方式为，由种植户按照需求实施种植计划，并向个人预付部分货款以获得产新时的优惠价格。请补充披露：（1）2015年、2016年及最近一期预付账款的金额，以及其中预付个人及其他非公司种植户的金额及占比；以现金、银行转账或其他方式支付的金额及占比；（2）2015年、2016年及最近一期公司向种植户预付货款的具体支付标准和依据；预付账款结转至成本的会计政策，包括但不限于结转时点和依据的凭证。请财务顾问和会计师说明就标的公司利润的真实性履行的核查程序并发表意见。
2.根据前期标的公司公开数据显示，标的资产2014至2016年主
要供应商均为个人。请补充披露：（1）报告期内主要供应商情况，前五大供应商的采购金额及占比；（2）各主要供应商合同期限、金额、采购原材料单价，并结合市场价格说明采购单价是否公允及稳定；（3）本次交易是否会对标的公司供应商稳定性产生影响。请财务顾问发表意见。
3.本次交易的标的资产曾为上市公司欣龙控股的拟收购标的。根据预案及欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司2014年至2017年1-4月毛利率分别为 11.32%、19.58%、21.02%、23.47%。请公司：（1）结合标的公司销售产品的市场情况，以列表形式列示报告期内各产品对应收入、利润及毛利率，并补充披露报告期内综合毛利率增长的原因；（2）结合报告期同行业公司毛利率情况及变化趋势，并从销售价格、原材料采购价格、人工成本和制造费用等方面补充披露综合毛利率增长的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案披露，标的公司 2015 年、2016 年的净利润分别为3311
万、3818 万，同比增长15%，同期营业收入增长5%。请公司结合报
告期内营业成本、期间费用金额及变化原因，补充披露标的公司净利润增幅高于营业收入增幅的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，标的资产按照以销定产的方式。请公司补充披露：（1）报告期内主要销售客户情况，前 5 大客户的销售金额及占比；（2）主要客户的合同期限及金额、占比、定价依据，是否具有可持续性；（3）本次交易是否会对标的资产客户稳定性产生影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司的权属情况
6.预案披露，标的公司历史上存在三次股权代持情况，2008年1
月代持方聂桥行政村将其所持标的公司 20.00%的股权转让给葛德州
的实质系代持还原。为避免纠纷，2015年7月，实际股东葛德州出
具了《说明与承诺书》。请你公司补充披露以下事项：（1）代持关系产生原因、被代持人持股是否存在法律障碍的情况、是否影响相关股权转让效力；（2）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在纠纷或法律风险及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核发表意见。
7.预案披露，标的公司从成立以来发生了多次通过非货币出资的增资交易，由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存在股东以标的公司土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵，2015年6月8日，标的资产股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支付现金320万、147万、10万、50万用于弥补原出资瑕疵。请公司补充披露上述现金补偿金额的计算依据、上述出资补偿是否充分、公司是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的公司的经营情况
8.预案披露，标的公司的药品GMP证书AH20140165将于2019年
到期，良好农业规范认证证书 015GAP1400034 和有机转换认证证书
015OP1400306将于2017年到期。请补充披露标的公司前述认证续期
的手续和条件，目前的进展，预计办毕时间，是否存在续期的法律障碍，及如果无法取得前述认证对生产经营的不利影响及应对措施，并提示风险。请财务顾问和律师发表意见。
9.预案披露，标的公司的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年01月过期，并于2017年1月5日向亳州市经信委申请更换，截至目前，尚未收到新的许可；标的公司的排放重点水污染物许可证已于2017年4月5日过期；标的资产部分年产10,000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件已过期。请公司补充披露前述事项办理的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍；如无法办理，对标的公司日常经营的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
10.预案披露，标的公司的多项专利权将于短期内到期、标的公司前身德昌有限的土地使用权证、专利及商标的权属正在办理变更至标的公司名下。请公司补充披露：（1）专利权到期对标的资产经营及估值的影响；（2）前述权限变更的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍；如无法办理，对公司及标的公司产生的影响和应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
11.预案披露，标的公司2015年度、2016年度、2017年4月30
日的短期借款占负债比重较高，且短期借款余额增加。请公司：（1）按对象详细披露报告期内短期借款的具体构成、增长原因和资金的具体用途；（2）报告期内财务费用的变动与短期借款是否相匹配；（3）量化分析标的公司短期偿债的风险，是否会影响标的公司的正常经营。请财务顾问和会计师发表意见。
12.预案披露，标的公司2017年4月30日的其他应付款为1148
万元，是2015年12月31日的9.6倍。请补充披露标的公司2017年
4月30日其他应付款的实际账龄和形成原因。请财务顾问和会计师
发表意见。
13.预案披露，标的公司租赁了大杨镇小李村和城父镇朱小庙村的两处土地，其中大杨镇小李村将于2018年12月05日到期。请补充披露：（1）大杨镇小李村耕地到期后，是否存在到期不能续期的风险，若不能续期，对标的资产生产经营的具体影响；（2）公司租赁上述土地的手续是否完整及合法合规。请财务顾问和律师发表意见。
四、关于标的资产估值的合理性
14.预案披露，标的资产标的公司本次预估值为36,120.36万元，
增值率为 122%；预案未披露收益法预估的主要参数和资产基础法的
预估结果。请公司：（1）补充资产基础法的预估结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（2）结合标的资产的历史经营情况及预测经营情况，说明标的资产增值的合理性；（3）结合可比上市公司及可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
15.预案披露，标的公司《社会福利企业证书》已过期，且安徽省民政厅已取消福利企业资格认定事项。请公司补充披露：（1）标的公司作为社会福利企业是否享有相应的税收优惠政策，如有，请具体说明，并量化分析该等税收优惠政策对标的公司报告期内利润表的影响；（2）失去福利企业资格对本次预估作价的具体影响。请财务顾问和评估师发表意见。
五、其他
16.请补充披露本次交易对方葛德州、孙伟与公司其他股东是否存在关联或一致行动关系，及其他应说明的关系。请财务顾问发表意见。
17.预案披露，本次交易现金对价金额为1.8亿元。募集配套资
金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产。本次购买资产不以募集
配套资金实施为前提。但是，截至2016年底公司账上货币资金仅为
2984万。请公司补充披露：如上述募集配套资金方案无法成功实施，
公司支付现金对价的资金来源、融资成本及付款安排，对公司经营及本次交易的影响，请财务顾问发表意见。
18.相比欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司合并资产负债表及合并利润表2015年主要财务数据存在不一致情形。请公司说明造成上述数据差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
19. 预案披露，公司已将持有的杭州融锋投资管理有限公司
33.33%的股权转让给自然人赵静，将持有的深圳市天目山投资管理有限公司 40%的股权转让给自然人黄伟飞，公司2016年年度报告中保留意见所涉事项的重大影响在股权转让完成后已消除。请公司补充披露相关股权转让交易合同的主要条款，包括合同金额以及交易双方关于借款、担保等特殊权利义务的约定等，并说明上述交易对公司2017年业绩的影响情况。
鉴于你公司前期多个重组方案存在终止情形，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在2017年7月14日之前，针对上述问题书面回复我部，
对预案作相应修改并披露。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2017年7月8日
