河南中孚实业股份有限公司
配股说明书附录二保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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光大证券股份有限公司
关于河南中孚实业股份有限公司
2010年度配股的发行保荐书
【保荐机构声明】
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书及其附件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
胡庆颖：证券业务执业证书号S0930100010922，1997年开始从事投资银行业务，2004年12月，进入光大证券投资银行部工作，目前任光大证券投资银行上海二部总经理。2004年，通过保荐代表人注册。曾主持完成或参与的投资银行项目包括乐凯胶片、夏利汽车、中软股份A股、莱茵生物等IPO项目，振华港机AB股、申华控股、常林股份、华鲁恒升等再融资项目，华晨集团、汇丽B等收购兼并项目。胡庆颖毕业于复旦大学，获得经济学学士学位。
李伟敏：证券业务执业证书号S0930107111960，2000年开始从事投资银行业务，2007年1月，进入光大证券投资银行部工作，目前任光大证券投资银行保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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部董事总经理。曾主持或参与完成的投资银行项目包括：皇氏乳业IPO项目；青岛双星配股、飞乐股份配股、东方通信公募增发等再融资项目；飞乐股份资产重组、葛洲坝整体上市等收购兼并项目；基金鸿阳招募、基金鸿飞扩募等封闭式基金发行主承销商项目。李伟敏获华东师范大学经济学硕士和理学学士学位，持有美国特许金融分析师（CFA）特许状，中国注册会计师。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
詹珺：证券业务执业证书号S0930107091127，2003年进入光大证券开始从事投资银行业务，2006年通过保荐代表人资格考试，具有中国注册会计师资格，南京大学金融学专业，获经济学硕士。曾负责或参与的项目包括：啤酒花重大资产重组，光华控股重大资产重组、通策医疗重大资产重组、丝绸股份股权分置改革等。
（三）其他项目组成员姓名
本保荐机构指定的项目组其他成员包括：宋锦山、蒋鸿、韩立、文宏、胡亦非、蔡晓涛、王世伟、林静敏、郑婷文。
三、发行人的基本情况
法定名称：河南中孚实业股份有限公司
英文名称：Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd.
住所：河南省巩义市新华路31号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
法定代表人：贺怀钦
成立时间：1993年12月10日
办公地址：河南省巩义市新华路31号
邮政编码：451200
电 话：（0371）64569088保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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传 真：（0371）64569089
公司网址：www.zfsy.com.cn
电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
经营范围：电解铝及型材系列、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本次证券发行类型：向原股东配售人民币普通股（A股）股票
四、保荐机构与发行人关联关系
经核查光大证券及其控股股东、实际控制人相关情况，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方对外投资情况，发行人的股东情况及其员工名册，发行人的借款、担保合同以及根据发行人出具的承诺函，光大证券认为：截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构的内部审核程序如下：
（1）立项审核流程为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→质量控制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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（2）内核审核流程为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部审核→项目组对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织内核会议讨论项目内核→质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
2010年3月29日，光大证券2010年度第九次内核小组会议在上海静安国际广场20楼会议室举行，审议表决中孚实业2010年度配股项目。参会内核小组成员6人。内核小组成员应到会11人，实到6人，参加表决6人，0人回避，符合内核小组工作规则的要求。会议首先听取了项目组关于中孚实业本次配股的情况介绍，然后听取了质量控制部审核中孚实业的意见。会议集中讨论了发行人所处行业巨大波动产生的风险。讨论中，会议成员还参考了其他中介机构的意见及所出具的相关文件。根据光大证券内核小组工作规则，内核小组成员对中孚实业2010年度配股项目进行了书面表决。表决结果为全体与会内核小组成员一致同意该项目通过内核，上报中国证监会。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人证券发行上市。
二、本次证券发行所履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
2010年3月11日，中孚实业召开第六届董事会第七次会议，会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》、《关于本次配股前公司未分配利润处置的议案》、《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
2010年3月29日，中孚实业召开2010年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》、《关于本次配股前公司未分配利润处置的议案》。
三、保荐机构依据《中华人民共和国证券法》对本次证券发行条件进行核查的情况
本保荐机构依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》对本次证券发行条件进行核查的情况
本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对发行人是否符合配股条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定：
1、现行章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，保荐机构关于本次配股的文件 证券发行保荐书
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能够依法有效履行职责；
经核查中孚实业《公司章程》的制订和历次修改情况，本保荐机构认为：公司现行章程合法有效。
经核查中孚实业组织机构、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及历次“三会”会议资料等，本保荐机构认为：公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
本保荐机构核查了北京兴华会计师事务所有限公司对
