证券代码：600595 证券简称：中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
HenanZhongfuIndustrialCo.,Ltd
（河南省巩义市新华路31号）
2015年非公开发行股票预案
（五次修订版）
二〇一七年六月
1-3-1
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
1-3-2
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第八届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）2家投资者，上述投资者所认购股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于第八届董 事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过219,683,654股（含219,683,654股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 河南豫联能源集团有限责任公司 85,000.00 149,384,885
2 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 40,000.00 70,298,769
合计 125,000.00 219,683,654
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
项目名称 投资规模 募集资金投资额 募集资金
（万元） （万元） 投资额占比
偿还上市公司有息负债 125.000.00 125.000.00 100.00%
6、本次非公开发行股票尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-3-3
8、2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1-3-4
目录
特别提示...... 3
目录 ...... 5
第一节本次非公开发行方案概要...... 8
一、公司基本信息...... 8
二、本次非公开发行股票背景及目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等...... 9
五、募集资金投向......11
六、本次非公开发行是否构成关联交易......11
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......12
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序......12
第二节发行对象基本情况......13
一、发行对象基本情况......13
（一）河南豫联能源集团有限责任公司......13
（二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）......13
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况......15
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易 情况......15 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况......15第三节附条件生效股票认购合同摘要......17 一、合同主体与签订时间......17 二、认购标的、认购价格、认购金额......18 三、先决条件 ......18 四、认购方式、支付方式......19 五、陈述和保证......19 六、违约责任 ......19 七、生效及终止......20 八、合同附带的保留条款、前置条件......20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21 一、本次募集资金使用计划......21 二、偿还上市公司有息负债......21 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况......23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......241-3-5
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ......24
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
六、本次非公开发行的相关风险说明......25
第六节公司利润分配政策及执行情况......26
一、公司利润分配政策......26
二、公司最近3年利润分配情况......28
三、未分配利润使用安排......28
四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划......29
第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺......30
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.....
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ...;......
五、公司董事、高级管理人员的承诺......
第八节其他有必要披露的事项......36
1-3-6
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中孚实业/公司/本公司指 河南中孚实业股份有限公司
豫联集团/控股股东 指 河南豫联能源集团有限责任公司
豫联投资 指 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 河南中孚实业股份有限公司董事会
股东大会 指 河南中孚实业股份有限公司股东大会
本次发行/本次非公开指 中孚实业本次非公开发行股票的行为
发行
股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
定价基准日 指 中孚实业第八届董事会第二十次会议决议公告日
本预案 指 中孚实业本次非公开发行股票预案（五次修订版）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
近三年及一期、报告期指
