江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周子学 高永岗 张春生
任凯 郑力 罗宏伟
石瑛 李建新 潘青
江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 6
三、本次发行对象概况 ...... 7
四、本次发行的相关机构 ...... 25
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 28
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 28
二、本次发行对公司的影响 ...... 29第三节 保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ...... 31
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.... 31
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 31
第四节 中介机构声明 ...... 32
一、保荐机构（牵头主承销商）声明...... 32
二、联席主承销商声明 ...... 33
三、联席主承销商声明 ...... 34
四、发行人律师声明 ...... 35
五、会计师事务所声明 ...... 错误!未定义书签。
六、验资机构声明 ...... 错误!未定义书签。
第五节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查阅地点 ...... 38
三、查阅时间 ...... 38
四、信息披露网址 ...... 39
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
本次非公开发行股票、本次 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对
发行、本次非公开发行、本 指 象发行不超过 180,000,000 股普通股股票之行为
次股票发行
本报告、本发行情况报告书 指 江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构、海通证券、牵头 指 海通证券股份有限公司
主承销商
联席主承销商 指 国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《申购报价单》 指 《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款
通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年8月19日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2020年12月14日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年12月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、牵头主承销商、联席主承销商向本次发行获配的23名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求
向牵头主承销商、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年4月14日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（牵头主承销商）海通证券的专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年4月16日出具的《验资报告》（天职业字[2021]24079号），截至2021年4月14日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币4,999,999,993.50元。2021年4月15日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年4月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第61121126_B01），截至2021年4月15日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,993.50元，扣除相关发行费用（不含增值税）34,005,545.66元后，募集资金净额为人民币4,965,994,447.84元，其中计入股本金额为人民币176,678,445元，增加资本公积人民币4,789,316,002.84元，变更后的股本金额为人民币1,779,553,000元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年4月7日。
发行人、牵头主承销商及联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为28.30元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价35.37元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为28.30元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为176,678,445股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本1,602,874,555股的30%。本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,993.50元，相关发行费用（不含增值税）34,005,545.66元，扣除发行费用后募集资金净额为4,965,994,447.84元，不超过本次募集资金拟投入金额5,000,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
保荐机构和联席主承销商于2021年4月6日以电子邮件及快递的方式向《江苏长
电科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中符合相关条件的152名符合条件的投资者送达了《认购邀请书》，前述152名投资者包括本次发行前发行人前20大股东中无关联关系且非港股通的18名股东；25家证券投资基金管理公司；15家证券公司；9家保险公司；62家一般法人投资者；14家有限合伙企业；3家QFII投资者及6名个人投资者；上述投资者中有134名投资者已经提交认购意向书。
除上述152名投资者外，2021年4月7日至2021年4月9日期间，共有5名符合条件的新增投资者“中信保诚基金管理有限公司、吕大龙、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation、浙江韦尔股权投资有限公司、张勤”表达了认购意向。牵头主承销商、联席主承销商以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向157名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年4月9日上午8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到25单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
序号 发行对象 申购价 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
格（元） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
河南战兴产业投资基金（有限合
查看PDF原文
