证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-057
江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：243,030,552股
发行价格：14.89元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 认购价格 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
（元/股） （月）
1 产业基金 14.89 174,754,771 2,602,098,540.19 36
2 芯电半导体 14.89 34,696,198 516,626,388.22 36
3 金投领航 14.89 33,579,583 499,999,990.87 36
合计 - 243,030,552 3,618,724,919.28 -
3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、长电科 指 江苏长电科技股份有限公司
技、发行人
本次发行、本次非公开 江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股
发行、本次非公开发行 指 票
股票
预案 指 《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A
股股票预案》及其修订稿
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司，其最终控股股东为中芯国
际集成电路制造有限公司
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
发行对象、认购对象 指 产业基金、芯电半导体、金投领航
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏长电科技股份有限公司公司章程》
保荐机构、中银国际证 指 中银国际证券股份有限公司
券
海通证券 指 海通证券股份有限公司
联席主承销商 指 中银国际证券、海通证券
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本报告中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年9月28日，公司第六届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2017年10月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2018年1月31日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与发行对象兴银投资有限公司签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于<公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
2018年3月13日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2018年4月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2、2018年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号）。
（三）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：243,030,552股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：14.89元/股
5、募集资金总额：3,618,724,919.28元
6、发行费用：24,008,519.40元
7、募集资金净额：3,594,716,399.88元
8、保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司（简称“中银国际证券”）
9、联席主承销商：海通证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月24日出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B01号”《验资报告》。经验证，截至2018年8月24日13时止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票投资者缴纳的申购资金人民币3,618,724,919.28元。
2018年8月27日，中银国际证券已将上述认购款项扣除其保荐与承销费后的余额划转至长电科技指定的本次募集资金专户内。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月27日出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。经审验，截至2018年8月27日止，中银国际证券股份有限公司指定的收款银行账户已分别收到产业基金、芯电半导体和金投领航就上述非公开发行股票所支付的认购资金人民币2,602,098,540.19元、516,626,388.22元和499,999,990.87元，其中人民币243,030,552元用以增加公司股本。中银国际证券股份有限公司于2018年8月27日将扣除其含税承销保荐费人民币19,400,000.00元后的认购资金人民币3,599,324,919.28元汇入公司为本次非公开发行开立的募集资金专项存储账户内。上述出资额溢价部分合计人民币3,375,694,367.28元，扣除发行费用人民币24,008,519.40元后净额为人民币3,351,685,847.88元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。
（五）保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的
利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 认购价格 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
（元/股） （月）
1 产业基金 14.89 174,754,771 2,602,098,540.19 36
2 芯电半导体 14.89 34,696,198 516,626,388.22 36
3 金投领航 14.89 33,579,583 499,999,990.87 36
合计 - 243,030,552 3,618,724,919.28 -
