股票简称：国药股份 股票代码： 600511 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易事项 交易对方 住址/注册地址
发行股份购买资
产的交易对方
国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
北京畅新易达投资顾问有限公司 北京市东城区板厂南里 2 楼 103 室
北京康辰药业股份有限公司 北京市密云县经济开发区兴盛南路 11 号
募集配套资金的
交易对方
平安资产管理有限责任公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05
室
上海汽车集团股权投资有限公司 上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803
室
中国人寿资产管理有限公司 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心
14 至 18 层
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙） 上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室
上海永钧股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253
室
四川诚富投资管理有限公司 成都高新区永丰路 47 号 10 楼 1 号
抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26
号
宁波建奇启航股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号
298 室
独立财务顾问：
签署日期：二零一六年七月
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本
公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经
过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估
机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药集团药业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草
案）”） 中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性， 如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对
方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效
和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案概要如下：
（一）发行股份购买资产
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有
的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；拟向康辰
药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 标的资产
性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 预估值 支付方式
国控北京 股权
国药控股 96% 266,847.86
发行股份购买
畅新易达 4% 11,118.66
小计 100% 277,966.52
北京康辰 股权
国药控股 51% 52,456.86
发行股份购买
康辰药业 49% 50,399.73
小计 100% 102,856.59
北京华鸿 股权
国药控股 51% 110,845.66
发行股份购买
畅新易达 9% 19,561.00
小计 60% 130,406.66
天星普信 股权 国药控股 51% 107,118.11 发行股份购买
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标的公司 标的资产
性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 预估值 支付方式
小计 51% 107,118.11
合计 618,347.88
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、
国药基金、上海永钧、诚富投资、 嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 113,000.00 万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项
目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在
建项目的建设。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 国药股份 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%
净资产额与交易金额孰高 302,976.41 618,347.88 204.09%
营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%
注 1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属
母公司所有者权益）；标的资产的 2015 年末资产总额、 2015 年末资产净额及 2015 年营业收入取自
未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注 2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益） 合计 238,133.96 万元，
标的资产的交易金额按预估值确定为 618,347.88 万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产
额进行比较。
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根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，国药控股直接持有本公司 44.01%股份，为本公司控股股东。
国药控股直接持有国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、 北京华鸿 51%股权以及天
星普信 51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，
其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须
回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定， “自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的股份， 国药集团为
公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司 55.15%
的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会
导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公
司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
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四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交
易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2016 年 7
月 21 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，
即 25.20 元/股。 2016 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过《国药集
团药业股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并
已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份
发行价格调整为 25.10 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股
本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的
相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1= P0/（ 1+N）
增发新股或配股： P1= （ P0 +A×K） /（ 1+K）
上述两项若同时进行： P1= （ P0 +A×K） /（ 1+N+K）
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派送现金股利： P1=P0－D
上述三项同时进行： P1= （ P0－D +A×K） /（ 1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（三
