股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-024
国药集团药业股份有限公司
关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元回购并注销公司发行股票购买资产部分股票2,529,307股，该议案还将提交公司2017年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）51%股权，交易价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。 以上共计发行288,133,698股，发行价格为24.90元/股。
二、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利预测承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：
单位：万元
盈利承诺
序号 公司名称 补偿义务人
2017 2018 2019
1 国控北京 国药控股、畅新易达 27,653.54 30,528.87 34,751.81
2 国控华鸿 国药控股、畅新易达 18,203.05 20,984.00 23,764.65
3 国控康辰 国药控股、康辰药业 7,406.78 8,662.63 10,126.66
4 国控天星 国药控股 19,505.35 22,303.63 25,670.49
2、补偿方式
根据公司与国药控股、畅新易达、康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：
1.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应按照以下方式向国药股份进行补偿：
国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股向国药股份支付。
1.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—国药控股累计已补偿股份数量；
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差 额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—国药控股累计已补偿现金金额—（国药控股累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价
格。
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补 偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审 计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2017年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：元
2017年实现的归 2017年实现的扣除 是否
序 交易标 属于母公司所有 非经常性损益后归 孰低值 利润预测数 差异 比例（%） 完成
号 的 者净利润 属于母公司所有者 盈利
净利润 承诺
1 国控 281,905,461.20 280,005,928.65 280,005,928.65 276,535,400.00 3,470,528.65 101.26%是
北京
2 国控 75,973,324.79 78,461,704.05 75,973,324.79 74,067,800.00 1,905,524.79 102.57%是
康辰
3 国控
天星 156,094,617.35 159,094,937.65 156,094,617.35 195,053,500.00 -38,958,882.65 80.03%否
4 国控 191,379,649.42 187,580,733.90 187,580,733.90 182,030,500.00 5,550,233.89 103.05%是
华鸿
四、业绩补偿实施方案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，北京天星 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润 156,094,617.35元(扣除非经常损益后为 159,094,937.65元)，与承诺的2017年归属于母公司所有者净利润19,505.35万元相
