股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
交易事项 交易对方 住址/注册地址
国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路221号六楼
发行股份购买资 北京畅新易达投资顾问有限公司 北京市东城区板厂南里2楼103室
产的交易对方
北京康辰药业股份有限公司 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号
平安资产管理有限责任公司 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路
1333号29-31楼
长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05
室
上海汽车集团股权投资有限公司 上海市静安区威海路489号上汽大厦803
室
募集配套资金的 中国人寿资产管理有限公司 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心
交易对方 14至18层
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业上海市黄浦区汉口路266号13楼01室
（有限合伙）
四川诚富投资管理有限公司 成都高新区永丰路47号10楼1号
抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26
号
宁波建奇启航股权投资合伙企业（有宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号
限合伙） 298室
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年一月
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，1-2-2
在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有
的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰
药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 标的资产 交易对方 本次购买 标的资产 支付方式
性质 股权比例 交易价格
国药控股 96% 266,887.58
国控北京 股权 发行股份购买
畅新易达 4% 11,120.32
小计 100% 278,007.90
国药控股 51% 52,445.22
北京康辰 股权 发行股份购买
康辰药业 49% 50,388.54
小计 100% 102,833.76
国药控股 51% 107,522.85
北京华鸿 股权 发行股份购买
畅新易达 9% 18,974.62
小计 60% 126,497.47
天星普信 股权 国药控股 51% 107,113.81 发行股份购买
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标的公司 标的资产 交易对方 本次购买 标的资产 支付方式
性质 股权比例 交易价格
小计 51% 107,113.81
合计 614,452.94
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015 年度相关财务数据比较如
下：
单位：万元
项目 国药股份 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 655,605.40 839,017.59 127.98%
净资产额与交易金额孰高 302,976.41 614,452.94 202.81%
营业收入 1,207,819.41 1,966,147.55 162.78%
注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公
