股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-021
国药集团药业股份有限公司
关于收购兰州盛原药业有限公司 70%股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本次交易公司拟以自有资金1467.6万元收购兰州盛原药业
有限公司(以下简称“兰州盛原”)70%股权。股权转让完成后，公司与原股 东兰州医药采购供应站有限责任公司（以下简称“兰州医药站”）按持股7:3 的比例合计出资1000万元（本公司增资700万，兰州医药站增资300万） 增资兰州盛原，增资后，兰州盛原注册资本为2,000万元，公司持股比为70% 公司第七届董事会第一次会议审议并通过了《关于收购兰州盛原药业有限公 司公司70%股权并增资的议案》，无需提交公司股东大会审议
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是全国麻药三家一级批发商之一，根据公司战略发展要求，以完善延伸麻药产业结构链，深入控制市场，巩固公司在西北地区麻药市场的主导地位，有效提升西北地区的麻精药品的配送服务质量。
公司以自有资金1467.6万元收购兰州盛原药业有限公司70%的股权，同时
与原股东按股权转让后的比例进行同比例增资，其中国药股份增资700万，使兰
州盛原药业有限公司注册资本达到2000万元。国药股份共计出资2167.6万元，
完成工商变更后，国药股份持有兰州盛原药业有限公司70%的股权。
（二）审议程序
2018年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，以11票同意、0
票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购兰州盛原药业有限公司公司70%股
权并增资的议案》。
独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发展战略，有利于完善延伸麻药产业结构链，巩固公司在西北地区麻药市场的主导地位；本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
公司名称：兰州医药采购供应站有限责任公司
成立时间：1999年8月4日
企业性质：有限责任
注册地：甘肃省兰州市
主要办公地点：兰州市城关区临夏路83号北楼A座
法定代表人：丁建强
注册资本：伍佰柒拾伍万元整
主营业务：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、（以上范围均不含冷藏冷冻品种）的批发。
主要股东或实际控制人及持股比例
股东名称 持股比例
王铁 48.62%
张兰林 6.95%
赵钦军 6.95%
岳奋强 6.95%
阎春林 1.39%
其他股东 29.14%
截止2017年12月末，该公司总资产为11,204.49万元，净资产为-2,057.25
万元，2017年1-12月份营业收入为813.99万元，净利润-210.92万元。（以上
数据未经审计）
交易对方与公司之间不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称：兰州盛原药业有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：人民币一千万元整
成立日期：2006年2月24日
住所：兰州市城关区临夏路83号北楼A座10楼（10-13室）
法定代表人：火新华
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、第一类精神药品、第二类精神药品的批发（以上项目凭许可证核定范围在有效期限内经营）。市场调研、健康知识咨询服务。（依法须经批准的）
兰州盛原药业有限公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
兰州医药采购供应 1000 货币 100%
站有限责任公司
截止 2017年 6月 30 日，兰州盛原总资产为 3,181.21 万元，净资产为
1,039.99万元，2017年1-6月份营业收入为2,552.91万元，净利润407.20万
元。（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计）（二）交易标的评估情况
本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所、上海东洲评估资产有限公司，按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审计报告、评估报告。
1、交易标的审计情况：截止2017年6月30日，兰州盛原药业有限公司总
资产为3,181.21万元，净资产为1,039.99万元，2017年1-6月份营业收入为
2,552.91万元，净利润407.20万元。
2、交易标的资产评估情况：根据上海东洲评估资产有限公司出具的评估报告（东洲评报字[2017] 1396 号）评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果（评估基准日2017年6月30日，单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 2,989.53 2,989.53
非流动资产 191.68 1,248.27
其中：固定资产 163.8 1,220.4
递延所得税资产 27.9 27.87
资产总计 3,181.2 4,237.81 1,056.6 33.20%
流动负债 2,141.22 2,141.22
非流动负债
负债合计 2,141.22 2,141.22
净资产（所有者权益） 1,039.99 2,096.59 1,056.6 101.60%
（2）收益法评估结果： 2,360万元
（3）评估结论：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为2,096.59万元，增值额1,056.6万元，增值率101.6%。采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值2,360.00万元，增值额1,320.01万元，增值率126.93%。二种评估方法的评估结果差异263.41万元。经与兰州供应站协商，认定本次股权转让及增资依据资产基础法的评估值作为最终的定价依据即2,096.59万元。
本次交易标的资产价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司（以下简称“甲方”）尚未与兰州医药采购供应站有限责任公司（以下简称“乙方”）签署《股权转让协议》，拟签合同主要内容如下：
股权转让款的支付：在本协议签订后5个工作日内，向乙方支付股权转让款
的50%，即人民币柒佰叁拾叁万捌仟元整（小写：733.8万元）；剩余50%即人
民币柒佰叁拾叁万捌仟元整（小写：733.8万元）分两次支付完成。
税费承担：双方之间的股权转让应当符合相关规定，因股权转让产生的税费由各自依法分别承担。
股权转让后的责任承担：交易双方同意标的公司在股权转让完成日后产生的利润，由标的公司股东根据股权转让完成日后的股权比例享有分配。
过渡期安排：标的公司过渡期内所发生的损益根据审计结果由乙方享有和承担。双方确认，过渡期内若标的公司盈利的，在审计报告出具后，按会计准则要求提取公积金及所得税后分配给乙方。若标的公司发生亏损的，由乙方以现金向标的公司补足。乙方承诺标的公司经审计确认的预付款以及过渡期内的应收账款、存货、预付款等如发生损失，由乙方以现金承担补足责任。。
合同解除：满足以下条件之一的情形，本协议可解除：
（1）全体当事人协商一致解除协议；（2）任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议无法履行，守约方可以解除本协议；（3）任何一方违反本协议约定，经守约方书面通知要求改正后30日内仍未改正的，守约方可解除本协议；（4）本协议规定的其他解除情形。
违约责任：本协议签订后，合同方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿对方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自筹资金进行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将成为兰州盛原药业有限公司的控股股东，并将兰州盛原药业有限公司纳入合并报表范围。公司目前不存在为兰州盛原药业有限公司提供担保、委托兰州盛原药业有限公司理财，以及兰州盛原药业有限公司占用公
