股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临 2019-046
国药集团药业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计9,901,393股
回购价格：总价人民币3元
公司总股本由764,404,391股变更为754,502,998股
一、回购审批情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润 282,033,852.72 元人民币(扣除非经常损益后为 276,612,510.32元)，较盈利承诺数 30,528.87 万元人民币减少了 28,676,189.70 元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿 3,009,787 股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿
125,408 股。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。
根据业绩承诺补偿协议的相关约定，经公司第七届董事会第十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过，因国控北京未能完成 2018 年盈利预测承诺，公司将以 1.00 元的价格回购并注销国药控股持有的公司 3,009,787 股有限售流通股股份，公司将以 1.00 元的价格回购并注销畅新易达持有的公司 125,408 股有限售流通股股份；因国控天星未能完成 2018 年盈利预测承诺，公司将以 1.00 元的价格回购并注销国药控股持有的公司 6,766,198 股有限售流通股股份。综上，
公司共计以 3 元回购并注销 9,901,393 股。（以上事项详见公司于 2019 年 3 月
22 日、4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）
二、回购实施情况
本次实施回购国药控股持有的公司股份共计 9,775,985 股，占公司回购前总股本的 1.28%，本次实施回购畅新易达持有的公司股份共计 125,408 股，占公司回购前总股本的 0.016%。以上回购股份总价款为人民币 3.00 元。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 16 日出具的《过户登记确认
书》，国药控股持有公司的 9,775,985 股和畅新易达持有公司的 125,408 股已过户至公司回购专用证券账户。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生卖出所持有公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2019 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
单位：股
股份类别 回购前 本次回购股 回购完成后
股份数 比例（%） 份总数 股份数 比例（%）
有限售股份 486,760,965 63.68 9,901,393 476,859,572 63.20
无限售股份 277,643,426 36.32 / 277,643,426 36.80
总股本 764,404,391 100.00 9,901,393 754,502,998 100.00
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2019 年 9 月 18 日
