600489 沪市 中金黄金

证券代码：600489            证券简称：中金黄金            公告编号：2020-037
            中金黄金股份有限公司

  关于修改公司发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

  本次调整为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

  公司于 2020 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准公司向中国黄金集团有限公司发行 484,651,354 股股份、向中国国新资产管理有限公司发行 153,655,602股股份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行 153,655,602 股股份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行 245,848,949 股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行 76,827,789 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行 76,827,789 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。公司收到中国证监会的核准文件后
积极开展标的资产交割工作，截至 2020 年 4 月 9 日，本次交易之标的资产已全
部过户完成。本次发行的新增股份已于 2020 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。目前正在办理非公开发行股份募集配套资金工作。

  一、修改募集配套资金方案的具体内容

  根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布实施的修订后的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行股票实施细则》）的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“募集配套资金”部分修改如下：

  （一）调整募集配套资金的发行对象

  修改前：

  上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。

  修改后：

  上市公司拟同时采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  （二）调整募集配套资金的发行价格

  修改前：

  本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中金黄金股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
  修改后：

  本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中金黄金股票交易均价的 80%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
  （三）调整募集配套资金发行股份的锁定期安排

  修改前：

  本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  修改后：

  本次配套融资中，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  二、本次修改募集配套资金发行方案不构成重组方案重大调整

  根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致发行股份购买资产新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。


  三、本次修改募集配套资金方案履行的程序

  《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》已通过公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

                                          中金黄金股份有限公司董事会
                                                2020 年 5 月 30 日