证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-042
中金黄金股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：204,708,290 股
发行价格：9.77 元/股
发行对象、配售数量及限售期
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
2 中央企业贫困地区产业投 32,728,764 319,760,024.28 6
资基金股份有限公司
3 中国国际金融股份有限公 30,706,243 299,999,994.11 6
司
JPMorgan Chase
4 Bank,National 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公 10,259,979 100,239,994.83 6
司
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
预计上市时间
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金、公司、上市公司或发行人）本
次发行的新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
本次发行为中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
2018 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 6 月 27 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国
务院国资委）《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号）。
2019 年 6 月 27 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次交易
方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
2019 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
2020 年 1 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中
金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号）。
2020 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修
改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2020 年 6 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（二）本次发行情况
本次发行共向 7 名发行对象非公开发行股票 204,708,290 股，募集资金总额
1,999,999,993.30 元。
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行对象及发行数量
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
2 中央企业贫困地区产业投 32,728,764 319,760,024.28 6
资基金股份有限公司
3 中国国际金融股份有限公 30,706,243 299,999,994.11 6
司
JPMorgan Chase
4 Bank,National 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公 10,259,979 100,239,994.83 6
司
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮 1 号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979 股。
3、发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日 2020 年 7
月 17 日前 20 个交易日中金黄金股票交易均价的 80%（7.82 元/股）且不低于本
次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（6.66 元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为9.77 元/股。
4、募集资金总额：人民币 1,999,999,993.30 元。
5、发行费用：人民币 8,199,999.97 元。
6、募集资金净额：人民币 1,991,799,993.33 元。
6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
2020 年 7 月 31 日，中兴华会计师出具了《中金黄金股份有限公司验资报告
书 》（中兴华验字（2020）第 010063 号）， 中金黄金本次非公开发行股票
204,708,290.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 9.77 元，募集
资金总额为人民币 1,999,999,993.30 元，扣除承销费用人民币 7,999,999.97元（含增值税），其他发行费用 200,000.00 元（含增值税），募集资金净额人民币 1,991,799,993.33 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 464,150.94元，合计人民币 1,992,264,144.27 元，其中增加股本人民币 204,708,290.00元，增加资本公积人民币 1,787,555,854.27 元。
2020 年 8 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，中金黄金已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕本次发行股份募集配套
资金的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于 2020年 8 月 7 日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的
有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2020年8月7日出具了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足并完成新增股份
查看PDF原文
