股票代码：600489 股票简称：中金黄金 上市地点：上海证券交易所
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份为募集配套资金非公开发行的股份，发行价格为 9.77 元/股，发
行数量为 204,708,290 股，发行股票种类为人民币普通股（A 股）；
二、本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
四、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 4,847,312,564 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书摘要 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘
要）》
重组报告书 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
本次交易、本次重组、 蒙古矿业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次重大资产重组 指 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
60.98%股权；向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、 指 中金黄金股份有限公司
公司、发行人
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央
标的资产、标的股权 指 企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
炼厂 60.98%股权
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
收购基准日 指 进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股
权价值进行评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《发行股份购买资产 《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新
协议》 指 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私
募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有
限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
金购买资产协议》 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金
议》 指 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
公司名称 中金黄金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007229830372
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本注 4,847,312,564 元
法定代表人 卢进
成立日期 2007 年 09 月 24 日
营业期限 2007 年 09 月 24 日至长期
住所 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
主要办公地址 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加
工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的
经营范围 研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商
品展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600489
证券简称：中金黄金
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
第二章 本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中金黄金分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为
850,477.87 万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支
查看PDF原文
