600489 沪市 中金黄金

股票代码：600489          股票简称：中金黄金        上市地点：上海证券交易所
        中金黄金股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易

                之

    募集配套资金非公开发行股票

          发行情况报告书

                    独立财务顾问

                  二〇二〇年八月


                  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签字：

    卢进                    刘冰                    魏山峰

    赵占国                    王佐满                    翟明国

    刘纪鹏                    胡世明

                                            中金黄金股份有限公司

                                                  2020 年 8 月 7 日


                    目  录


目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一章  本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 8
四、本次发行的相关机构情况...... 14
第二章  发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
二、本次发行对公司的影响...... 17
第三章  主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第四章  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第五章  有关中介机构声明 ...... 22
第六章  备查文件 ...... 27

                    释  义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                        《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书、本报告书    指  集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
                        情况报告书》

重组报告书          指  《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                        集配套资金暨关联交易报告书》

                        中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内
本次交易、本次重组、    蒙古矿业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
本次重大资产重组    指  东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂
                        60.98%股权；向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
                        资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元

中国黄金            指  中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”

中金黄金、上市公司、
本公司、公司、发行  指  中金黄金股份有限公司
人

中原冶炼厂          指  河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

内蒙古矿业          指  中国黄金集团内蒙古矿业有限公司

标的公司            指  中原冶炼厂、内蒙古矿业

                        中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央
标的资产            指  企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶
                        炼厂 60.98%股权

国新资产            指  中国国新资产管理有限公司

国新央企基金        指  国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

中鑫基金            指  河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）

东富国创            指  北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

农银投资            指  农银金融资产投资有限公司

国务院              指  中华人民共和国国务院

国务院国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

中信证券、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

大成律师            指  北京大成律师事务所

中兴华会计师        指  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》


《公司章程》        指  《中金黄金股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

  除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


          第一章  本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权和批准

  1、2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  3、2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
  4、2019年6月27日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  5、2019年8月19日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

  6、2019年8月28日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

  7、2020年5月28日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。

  8、2020年6月19日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。（二）交易对方的授权和批准

  本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
（三）政府主管部门的授权和批准

  1、2019年5月23日，国务院国资委出具《国有资产评估备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。

  2、2019年6月26日，国务院国资委作出《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2019]306号），原则同意本次重组总体方案。

  3、2019年11月28日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第63次并购重组委工作会议无条件通过。

  4、2020年1月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2997号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，批复自核准之日起12个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况

  1、2020年7月30日，中兴华会计师出具了《中金黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第010062号），经审验，截至2020年7月29日，中信证券收到中金股份非公开发行股票认购资金总额人民币1,999,999,993.30元。

  2、2020年7月30日，中信证券转付认购对象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募集资金人民币1,991,999,993.33元至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），中金黄金本次非公开发行股票204,708,290.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币 9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元，扣除承销费用人民币7,999,999.97元（含增值税），其他发行费用200,000.00元（含增值税），募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加
上 本 次 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 464,150.94 元 ， 合 计 人 民 币
1,992,264,144.27元，其中增加股本人民币204,708,290.00元，增加资本公积人民币1,787,555,854.27元。
（五）本次发行股份登记情况

  本次募集配套资金发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概要

  （一）发行方式：向特定对象非公开发行

  （二）股票类型：A股

  （三）股票面值：人民币1.00元

  （四）发行数量：204,708,290股

  （五）发行价格：本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于发行股份购买资产部分的发行价格（6.66元/股）。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.77元/股。

  （六）投资者申购情况

  在《认购邀请书》规定的时限内，即2020年7月24日下午14:00-17:00，独立财务顾问（主承销商）共收到17单申购报价单，均为有效报价，大成律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.77元/股。


  （七）募集资金量与发行费用

  根据中兴华会计师出具《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），本次发行的募集资金总额为1,999,999,993.30元；扣除发行相关费用人民币8,199,999.97元后，募集资金净额为1,991,799,993.33元。

  （八）发行股票的锁定期

  投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况

  本次非公开发行股份总量为204,708,290股，未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%，即690,227,437股