中金黄金股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团或交易对方）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》的约定，编制了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。
一、本次资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业公司或标的公司）90%的股权（以下简称标的资产）。
根据中联资产评估有限公司出具的《中金黄金股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产
评估报告书》（中联评报字〔2019〕第 750 号），截至评估基准日 2019 年 1 月 31 日，标的资
产评估价值为 379,738.59 万元。标的资产转让价款以中金黄金发行股份和支付现金相结合的方式支付，其中，85%的转让对价以发行股份的方式支付；15%的对价以现金方式支付。
2020 年 3 月 30 日，内蒙古矿业公司已办理完成相关工商变更登记手续，内蒙古矿业公
司 90%股权已变更登记至中金黄金名下，成为公司控股子公司。
2020 年 5 月 11 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。
二、关于本次交易的相关约定
(一) 盈利承诺补偿约定
1．关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据公司与黄金集团签署的《盈利预测补偿协议》，鉴于内蒙古矿业公司为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业公司乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字〔2019〕第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
黄金集团确认，根据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》
评估值，内蒙古矿业公司于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的矿业权口径净利润
合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99 万元。如本次交易
实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易实施实际完成时间为 2020 年，故 2020年作为业绩承诺期第一年。
在利润补偿期限内，中金黄金将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺完成情况进行单独披露，并对此出具专项审核报告。
黄金集团承诺标的公司矿业权口径净利润业绩承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，黄金集团应以其在本次交易中以资产认购获得的股份总额及获得的现金对价为限对公司进行补偿：
(1) 股份补偿
黄金集团当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=（[ 业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业公司 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份（如有）
在逐年补偿的情况下，任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的
股份不冲回。
(2) 现金补偿
若累计应补偿股份数额大于黄金集团本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由黄金集团以现金方式进行补偿。黄金集团当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业公司90%股份的整体交易价格]－（黄金集团累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若根据本协议约定出现黄金集团应支付现金补偿的情形，则黄金集团应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
2．关于技术性无形资产组收入的业绩承诺
根据《中国黄金集团有限公司关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》，因在资产基础法评估过程中，对投资转入的专利技术等技术性无形资产采用收益法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起连续三个会计年度，即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
2019 年至 2022 年，承诺期内技术性无形资产组收入分别不低于人民币 2,765.72 万元、
2,484.35 万元、2,418.70 万元和 2,398.01 万元（如有）。
本次交易实施实际完成时间为 2020 年，故 2020 年作为业绩承诺期第一年。
在业绩承诺期，若技术性无形资产组业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，黄金集团承诺对中金黄金逐年以股份支付的方式进行补偿：
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入－截至当期期末累积实现收入）÷补偿期内各年的承诺收入总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
若中金黄金在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
在逐年补偿的情况下，各年计算应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲
回，已经补偿的股份不退回。
(二) 期末减值约定
1．关于内蒙古矿业公司 90%股份的减值测试
根据《盈利预测补偿协议》约定，在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业公司 90%股份进行减值
测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业公司 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。
2．关于技术性无形资产组的减值测试
根据《中国黄金集团有限公司关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》约定，在补偿期届满后，中金黄金将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具专项审核意见。如业绩承诺期资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则黄金集团同意另行补偿。另需补偿金额=业绩承诺期内资产期末减值额－补偿期内累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份的发行价格。
前述减值额为业绩承诺资产交易对价减去补偿期间届满时业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及收入分配的影响。
三、标的资产业绩承诺完成情况
1．关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1127 号、天健审〔2022〕1-449 号、天健审〔2023〕1-473 号），内蒙古矿业公司在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺数 73,417.71 69,102.99 73,827.97
实现数 74,106.90 116,514.82 147,167.29
当期累计承诺净利润数① 73,417.71 142,520.70 216,348.67
当期累计实现净利润数② 74,106.90 190,621.72 337,789.01
差异（②-①） 689.19 48,101.02 121,440.34
在承诺期间，内蒙古矿业公司当期累计矿业权口径实现的净利润数大于当期累计承诺的矿业权口径净利润数，不存在利润补偿的情形。
2．关于技术性无形资产组收入的业绩承诺
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告，内蒙古矿业公司在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺数 2,484.35 2,418.70 2,398.01
实现数 2,704.50 2,856.55 4,440.27
当期累计承诺净利润数① 2,484.35 4,903.05 7,301.06
当期累计实现净利润数② 2,704.50 5,561.05 10,001.32
差异（②-①） 220.15 658.00 2,700.26
在承诺期间，内蒙古矿业公司当期累计技术性无形资产组实现的收入数大于当期累计承诺的技术性无形资产组收入数，不存在补偿的情形。
四、标的资产减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，中金黄金应聘请具有证券、期货业务资格的会
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