证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-029
中金黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,191,467,085 股
发行价格：6.66 元/股
发行对象认购数量限售期
交易对方 以股份支付对价 发行股份数（股）限售期（月）
（万元）
中国黄金集团有限公司 322,777.80 484,651,354 36
中国国新资产管理有限公司 102,334.63 153,655,602 12
国新央企运营（广州）投资基 102,334.63 153,655,602 12
金（有限合伙）
河南中鑫债转股私募股权投 163,735.40 245,848,949 12
资基金（有限合伙）
北京东富国创投资管理中心 51,167.31 76,827,789 12
（有限合伙）
农银金融资产投资有限公司 51,167.31 76,827,789 12
合计 793,517.08 1,191,467,085 -
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
本次发行为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
1、中金黄金已经取得的授权和批准
（1）2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（2）2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六
届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（3）2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六
届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（4）2019 年 6 月 27 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2019 年 8 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
（6）2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六
届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次重组的 6 名交易对方中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）、中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
（2）本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
（3）本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
（4）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行概况
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行对象及发行数量
交易对方 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
中国黄金 322,777.80 484,651,354
国新资产 102,334.63 153,655,602
国新央企基金 102,334.63 153,655,602
中鑫基金 163,735.40 245,848,949
东富国创 51,167.31 76,827,789
农银投资 51,167.31 76,827,789
合计 793,517.08 1,191,467,085
3、发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，即 6.68 元/股。
2019 年 6 月 27 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189 股为基数，每股派
发现金红利 0.02 元（含税）。2019 年 7 月 25 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66 元/股。
4、发行股份的限售期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）资产过户情况
截至2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权以及中国黄金持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%股权过户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 30 日，中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权已变更登记至中
金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古矿业 90%股权。
2、2020 年 4 月 3 日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农
银投资合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
截至本公告发布之日，标的资产已完成过户手续，中金黄金已合法取得标的资产的所有权。
（四）验资及股份登记情况
2020 年 4 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字
（2020）第 010019 号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2020年 4 月 3 日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民
币 1,191,467,085.00 元，新增资本公积人民币 6,743,703,701.10 元。截至 2020
年 4 月 3 日止，变更后的累计注册资本人民币 4,642,604,274.00 元，股本人民
币 4,642,604,274.00 元。
2020 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，根据该证明，中金黄金已于 2020 年 5 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2020年5月12日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员调整的情况。
2020 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选
举卢进先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020年4月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六届董事会董事长。上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。
4、本次交易实
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