证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-096
湖南科力远新能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项监管工
作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称“东联公司”）部分股权进行评估/估值采用的氧化锂资源量类型均为推断资源量，因地质结构复杂，本次经初步核实和估算的储量和品位可能与实际情况存在一定差距，公司后续将于 2023 年上半年完成储量和品位的详勘工作，若经详勘后四个地下开采矿的价值低于 35,000 万元，交易对方将以现金或其它资产的方式补足对价；
2、根据前次《增资认购协议》约定，江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）对于原股东剩余认缴部分的实缴出资将根据鼎盛新材实际业务需求进行安排，因未来业务发展正根据市场及其自身经营情况进一步规划中，暂时无法给出详细的出资安排，未来具体实缴情况请以公司公告信息为准。
3、最近一年碳酸锂价格受供需关系影响，价格持续走高，而本次湖南科力
远新能源股份有限公司碳酸锂项目预计在 2023 年 6 月份完成 1 万吨产能建设，
预计到 2023 年底前达产 3 万吨，因项目建设尚存在一定周期，故未来可能存在碳酸锂价格波动调整的风险。
以上，敬请广大投资者注意投资风险。
湖南科力远新能源股份有限公司于 2022 年 11 月 21 日收到了上海证券交易
所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2688 号）（以下简称“《监管函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就问询函要求补充披露事项回复如下：
2022 年 11 月 19 日，你公司披露公告称，控股孙公司宜丰县金丰锂业有限
公司（以下简称金丰锂业）拟购买江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称鼎盛新材）持有的宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称东联公司）70%的股权。同时，公司拟更换 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。
1.公告显示，本次交易作价为 3.5 亿元。标的公司东联公司拥有宜丰县同安
乡同安瓷矿等 4 个地下开采矿的采矿权，本次交易采用资产基础法评估，增值率为 9431.4%，评估增值较高的原因系无形资产（采矿权）正在进行技改扩能，同时矿产品市场价格涨幅较大。前期公告显示，2022 年 6 月，公司以控股子公司科力远混合动力技术有限公司（简称 CHS 公司）持有的相关技术所有权向鼎盛新材增资获得 30%的股权，鼎盛新材原股东张强金、张敏及其一致行动人江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称江西同安）以其持有的东联公司 70%的股权作价 3.54 亿元及其他现金、资产对鼎盛新材进行增资。
请公司补充披露：（1）本次收购东联公司相关股权的必要性及合理性，结合前次增资安排及相关业务规划，说明本次交易与前期增资是否构成一揽子交易；
回复：在碳中和碳达峰的国家战略指引下，在节能与新能源汽车、储能两大万亿级市场拉动下，电池行业迎来历史性发展机遇。公司于 2021 年开始实施战略调整、回归电池主业，即在做好镍氢动力电池全产业链布局的基础上，拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，对于公司把握发展机遇、做大市场规模、改善业绩水平具有重大意义；同时，目前锂电下游产业链成本压力较大，公司需掌握一定的上游锂矿及锂材料资源，降低中下游产业链成本，才能有效保障锂电全产业链顺利布局。东联公司名下 4 个地下开采矿，品位高、利用价值大，获得其控制权对于公司打造锂电强链意义重大，能大幅提升公司在锂电行业竞争力。
公司前次在今年 6 月份以 CHS 技术向鼎盛新材增资，主要是为了帮助 CHS 技
术在上市公司体外独立发展、改善公司主营业绩，同时帮助鼎盛新材转型成为拥有混合动力技术的节能与新能源高新技术企业，并且通过前次增资，公司也希望能够间接参与的东联公司矿权经营，为公司发展锂电产业所需锂矿资源的保障提供更多的可能；在前次增资合作完成后，为进一步拓展锂电事业，加快完成在宜春的 3 万吨碳酸锂项目达产目标，公司开始考虑锂矿资源保障事项，首先也是希
望能够通过合资公司鼎盛新材优先保障原矿采购需求，同时也在寻找其他矿源，但如果按照市场公允价格采购原矿，虽能有所保障但成本较高且价格不稳定，不利于公司构建锂电全产业链的稳定性和竞争力，随即又开始破局思考如何更有效地布局锂电产业，才考虑鼎盛新材能否出售其持有的含 4 个地下矿矿权的东联公司股权，后经长达 4 个月多的多轮谈判沟通，基于共同开发建设矿山、共同拓展碳酸锂业务、共同参与构建锂电全产业链实现双赢的目标，双方终达成合作共识，故才有了本次收购东联 70%股权的交易事项。
两次交易是公司在战略转型的不同业务阶段对于投资活动的不同需求，是根据公司不同经营阶段不同的经营重心开展的日常经营活动，2022 年是公司实现战略转型和抢抓发展窗口期的关键年，市场环境错综复杂、市场机遇也转瞬即逝，公司需要通过快速调整经营策略以实现公司及全体股东利益最大化，两笔交易均是公司在不同时期的战略需要和市场机遇分别做出的快速响应，并没有也无法提前策划这一系列交易活动，不构成一揽子交易。
（2）东联公司资产基础法评估的具体过程、评估参数及其依据，并结合技改成果、相关矿产品市场供需变化及价格走势，具体说明其评估溢价较高的原因及合理性，并结合可比交易情况说明相关交易作价是否公允；
回复：
A.资产基础法估值的具体过程、评估参数
中瑞世联资产评估集团有限公司以 2022 年 10 月 31 日为估值基准日，出具
了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购宜丰县东联矿产品开发有限公司股权项目估值报告》，估值方法为资产基础法，具体过程如下：
一、对于流动资产及负债的估值
被估值单位流动资产为货币资金；负债为其他应付款。
二、对于非流动资产的估值
（1）构筑物
对构筑物主要采用成本法进行估值。
估值=重置成本×综合成新率
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
1）重置成本的确定
构筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。构筑物重置全价计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
2）综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定构筑物的综合成新率。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
3）估值的确定
估值=重置成本×综合成新率
（2）机器设备
本次估值，纳入估值范围的机器设备全部为国产设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
(3）车辆的估值
①车辆重置全价
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
②综合成新率的确定
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
③车辆估值的确定
估值=车辆重置全价×综合成新率
（4）在建工程
在建工程采用成本法估值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，本次在建工程为未完工项目，结合在建工程特点，采用以下估值方法：
开工时间超过基准日半年的正常在建项目，在建期间，投资涉及的设备、材
料和人工等价格变动幅度不大，剔除不合理费用，本次估值按照核实后账面价值加适当的资金成本确定其估值。
（5） 长期待摊费用
以被估值单位估值基准日后还享有的资产和权力价值作为估值，对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（6）采矿权估值方法
在一定假设前提下，估值对象未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，其勘查工作程度和已取得的地质矿产信息基本满足采用收益途径估值的前提条件。根据各宗采矿权的现状、已备案的资源储量等情况，分析认为其满足使用折现现金流量法的条件。因此，本次采矿权估值方法采用折现现金流量法。
四、估值结论
在本次估值的工作范围内及估值假设前提下，经估算，宜丰县东联矿产品开发有限公司总资产账面价值为 1,332.09 万元，估值为 51,969.38 万元，增值额
为 50,637.29 万元，增值率为 3,801.34%；总负债账面价值为 795.19 万元，估
值为 795.19 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 536.90 万元，估值为51,174.19 万元，增值额为 50,637.29 万元，增值率为 9,431.42%。
估值汇总情况详见下表：
资产估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 估值 增减值 增值率%
流动资产 48.00 48.00 - -
非流动资产 1,284.08 51,921.37 50,637.29 3,943.46
其中：固定资产 202.53 206.66 4.13 2.04
在建工程 272.79 276.94 4.15 1.52
无形资产 349.26 50,978.27 50,629.01 14,496.08
项目名称 账面价值 估值 增减值 增值率%
长期待摊费用 459.51 459.51 - -
资产总计 1,332.09 51,969.38 50,637.29 3,801.34
流动负债 795.19 795.19 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 795.19 795.19 - -
股东全部权益 536.90 51,174.19 50,637.29 9,431.42
本估值报告采用资产基础法
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