证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2007-03
吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票涉及资产收购暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
一、本次非公开发行的发行对象
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司非公开发行相关议案(详细内容见《吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》)。本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过6,000万股（含6,000万股），特定的发行对象数量不超过十家。其中控股股东昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%的股权认购本公司本次非公开发行的部分股份，其余部分向其他特定对象发行。公司控股股东昊融集团认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
二、关联交易的内容
本次非公开发行股票的募集资金除用于建设和龙长仁铜镍矿项目和年产5000吨电解镍项目外，将用于收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，以向昊融集团发行的股份结算,收购价格以通化吉恩截止2006年12月31日净资产审计评估价值为基础确定,本次收购构成重大关联交易。
三、对公司的影响
本次非公开发行收购通化吉恩的股权有利于增加公司的资源储备量，缓解公司原料日趋紧张的局面；有利于减少关联交易，避免潜在的同业竞争；有利于提高公司的盈利水平，给股东提供良好的回报。本次收购有利于公司长期、稳定、持续的发展。
提请投资者注意的事项
1、本次非公开发行以向昊融集团发行股份的方式收购其持有的通化吉恩84.585%的股权的交易构成重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。昊融集团等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与昊融集团以资产认购股份同时实施。
一、释义
吉恩镍业/本公司/公司 指 吉林吉恩镍业股份有限公司
昊融集团 指 吉林昊融有色金属集团有限公司，公司控股股东
通化吉恩 指 通化吉恩镍业有限公司，昊融集团的控股子公司
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过6,000万股（含6000万股）人民币普通股（A股）的行为
本次关联交易 指 公司以本次非公开发行的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权
交易标的 指 昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、本次关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
本次非公开发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，股票总数不超过6,000万股（含6,000万股）。公司控股股东昊融集团认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
公司以本次非公开发行的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，（通化吉恩除昊融集团以外的其他8名股东持股15.415%，放弃本次交易的优先认购权），收购价格以通化吉恩截至2006年12月31日经审计评估的净资产值为计价基础确定。
上述交易涉及公司与控股股东的的重大关联交易，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对该项议案的表决。
公司本次非公开发行、本次交易尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
（二）交易对方介绍
昊融集团系经吉林国有资产监督管理委员会吉国资发改革[2005]343号文批复，由吉林镍业集团有限公司改制而设立的中外合资经营企业，成立于2006年1月，注册号：0952589，注册资本32，000万元，法定代表人徐广平。昊融集团的经营范围为：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。目前昊融集团自身不从事生产经营，其业务主要由其控股的各子公司经营。
（三）标的资产情况介绍
本次交易标的为昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，以通化吉恩截至2006 年12月31日的经审计评估的净资产值为基础确定股权转让价格。以下为通化吉恩的具体情况：
通化吉恩位于吉林省通化县（快大茂镇），为昊融集团的控股子公司，注册资本9,000万元，昊融集团持股比例为84.585%，其他8名股东持股15.415%（均放弃本次交易的优先认购权）。法定代表人徐广平。营业执照注册号为2205211300177。公司经营范围为铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。2006年底镍矿石保有资源储量约为1160万吨，镍金属量保有资源储量为58700吨。 2006年选矿处理量11万吨，生产镍金属608吨、铜金属223吨。2007年计划选矿处理矿量20.5万吨，生产镍金属1,000吨、铜金属400吨。公司2006年末总资产13,568.15万元，净资产10,315.07万元。2006年度实现主营业务收入11,154.59万元，实现利润总额7,341.50万元，净利润5,309.34万元（未经审计）。
三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为昊融集团，受让方为本公司。
2、交易标的：昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权。
3、转让价格：以通化吉恩截至2006 年12月31日的经审计评估的净资产值为基础确定，具体数额详见公司另行公告的股东大会通知。
4、支付方式：本公司以向昊融集团发行股份的方式支付收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权的收购价款，以取得对标的资产的所有权。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票方案及相关议案；
（2）昊融集团董事会、通化吉恩股东会通过；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行方案。
四、本次交易的对本公司的影响
本公司董事会认为，通过本次交易，公司的资源储备将大幅增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，减少了公司与控股股东的子公司之间的关联交易，消除公司与控股股东之间潜在的同业竞争，有利于促进公司规范运作。
1、增加公司资源储备，缓解原料供应紧张的局面
公司目前拥有富家矿与大岭矿两座镍矿山，约有60000吨左右的镍金属储量，拟进行建设的吉林和龙长仁铜镍矿约有47400吨镍金属储量。随着公司生产规模的扩大，目前拥有的资源储备量已显不足。公司本次非公开发行拟收购的通化吉恩目前拥有约58700吨的镍金属储量，收购通化吉恩的股权后可以使公司的资源储备量大大增加，迅速提高公司的原料自给率，缓解公司原料日益紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要。
2、提高公司盈利能力
公司本次非公开发行股票拟收购的通化吉恩拥有良好的发展前景与盈利能力，通化吉恩的主要产品为高冰镍与电解镍，近十年来世界镍的消费量以年均4.2%的速度增长，中国与台湾地区的年平均增长率超过10%，随着世界经济特别是中国经济的增长，镍的消费量将持续上升，通化吉恩的发展前景看好。通化吉恩2006年实现主营业务收入11,154.59万元，净利润5,309.34万元（未经审计），收购通化吉恩的股权将直接提高公司的盈利能力与每股收益。
3、对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
五、本次交易对公司与控股股东持续性关联交易及同业竞争的影响
通化吉恩的主营业务为镍铜矿的开采及加工业务，与公司存在着产品购销、委托加工等关联交易（销售及加工业务按同类产品或服务市场价格结算），与公司存在潜在的同业竞争。本次关联交易可以使公司取得对通化吉恩的控股权，可以有效地减少与昊融集团控股子公司之间的关联交易，避免公司与昊融集团及其控股子公司之间潜在的同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在审阅了公司董事会提供的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司收购通化吉恩镍业有限公司84.585%股权暨重大关联交易的议案》等议案后出具了如下意见：
(一)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称"昊融集团"）持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称"通化吉恩"）84.585%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的审计评估机构出具的审计评估报告的审计评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该项关联交易可以有效地减少关联交易，避免潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
(二)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权的关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述内容尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东昊融集团将回避表决。需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007 年2月3日
