股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2020—038
南通江山农药化工股份有限公司
关于向全资子公司划转相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源培育优势产业发展，实现转型升级，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司江山新能划转相关资产的议案》，拟将西厂区相关资产、业务划转至全资子公司南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）。
一、本次资产划转概况
公司本次资产划转拟以 2020 年 12 月 31 日为基准日将现西厂区（范围包
括电化事业部、包装材料厂<公司建造的构筑物等>）、电化事业部氯气站区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值通过增资方式划转至全资子公司江山新能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相
关政策一并转入江山新能。经初步测算，截止到 2020 年 9 月 30 日，以上范围内
的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约 2.72 亿元，以
上资产和债务划转审计基准日为 2020 年 12 月 31 日，账面价值以审计事务所的
审计数据为准。
因本次资产划转在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次划转方案具体内容
（一）资产划出方基本情况
名称：南通江山农药化工股份有限公司
统一社会信用代码：91320600138299113X
类型：股份有限公司（上市）
地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号
法定代表人：薛健
注册资本：29700 万人民币元
成立日期：1990 年 10 月 18 日
经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
（二）资产划入方基本情况
名称：南通江山新能科技有限公司
统一社会信用代码：91320691MA21JX6701
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：南通市经济技术开发区江山路 1008 号
法定代表人：石进
注册资本：10000 万人民币元
成立日期：2020 年 5 月 25 日
经营范围：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有江山新能 100%的股权。
（三）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排
本次公司划转到江山新能的业务及相应的资产情况，具体包括电化事业部、包装材料厂（公司建造的构筑物等）、电化事业部氯气站区域内的以下资产、负债及业务：
1、土地、构（建）筑物；
2、原材料、半成品、产成品、备品备件等流动资产；
3、应收、预付等权益资产；
4、应付、预收、应交等负债；
5、未履行完毕的合同权利义务；
6、非资产类的荣誉、资质、合作关系变更到江山新能。
7、机器、电器、仪表等动产设备由公司以租赁方式出租给江山新能使用。
根据“人随业务、资产走”的原则，现有与电化事业部业务有关的员工将按照相关政策转入江山新能，员工用工方式不变，工龄连续计算，与江山新能重新签订劳动合同。
（三）拟划转资产金额
经财务部初步测算，截止到 2020 年 9 月 30 日，以上范围内的土地、构（建）
筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 2.72 亿元，以上划转资产的审
计基准日为 2020 年 12 月 31 日，具体账面价值以审计事务所的审计数据为准。
（四）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的与原划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至江山新能，如出现不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后可由接受划转的江山新能返还给公司。专属于本公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由本公司继续履行。
三、 本次划转相关资产、负债的会计处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下的相关资产和负债按账面净值划转至 100%直接控股的全资子公司江山新能，实质为本公司以母公司项下的相关资产和负债对江山新能进行增资，公司获得江山新能 100%的股权支付。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（资本公积）
处理。
四、本次划转对公司的影响
1、本次划转在公司合并范围内进行资产划转，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
2、本次资产划转有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、相关风险
1、本次向子公司划转相关业务、资产涉及的债权债务需取得对应的债务人和债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。
2、因江山新能为新设立企业，本次划转完成后江山新能将暂不能享受高新技术企业税收优惠。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
查看PDF原文
