证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—053
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海武进精细化工有限公司（曾用名“常州市武进精细化工厂有限公司”以下简称“武进精细”）、常州市武进水质稳定剂厂有限公司（曾用名“南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂”以下简称“武进水稳”）、江阴市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）所持南通联膦化工有限公司（以下简称“南通联膦”）67%股权，交易金额为 175,926,512.00 元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步拓展公司磷化工产业链，提升公司综合竞争力，公司于 2022 年 12
月 19 日与武进精细、武进水稳、双马化工签署了《关于收购南通联膦化工有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购上述 3 名法人股东持有的南通
联膦不低于 67%股权（内容详见公司 2022 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《江山股份关于签订收购股权意向协
议书的公告》（临 2022-088））。
公司组织中介机构对标的企业进行了财务审计、资产评估以及尽职调查，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商，公司拟以
现金 175,926,512.00 元收购上述 3 名法人股东持有的南通联膦 67%股权。
（二）公司董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。
本次收购事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购资金来源
本次收购资金来源为自有资金或自筹资金。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
交易对手方之一
公司名称 上海武进精细化工有限公司
（曾用名“常州市武进精细化工厂有限公司”）
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1982 年 12 月 1 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地 上海市金山区朱泾镇人民路 121 号 1 幢 6735 室
法定代表人 杨产玉
统一社会信用代码 913204122509960663
许可项目：第一类非药品类易制毒化学品经营；农药批发；有毒化
学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东或实际控制人 刘帆持股 30%、杨产玉等 5 人持股 70%
交易对手方之二
公司名称 常州市武进水质稳定剂厂有限公司
（曾用名“南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂”）
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1987 年 1 月 22 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地 武进区横山桥镇观前村
法定代表人 汤焕金
统一社会信用代码 91320412250994191X
许可项目：危险化学品经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；环境监测专用仪器仪表销售；环境
应急技术装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保
护专用设备销售；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；
新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨
询服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境应急
检测仪器仪表销售；环境应急治理服务；智能水务系统开发；水利
相关咨询服务；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东或实际控制人 汤焕金持股 54.17%，杨乃飞等 7 人持股 45.83%
交易对手方之三
公司名称 江阴市双马化工有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001 年 8 月 21 日
注册资本 350 万元人民币
注册地 江阴市祝塘镇祝璜路 111 号
法定代表人 王芳
统一社会信用代码 91320281730117198Y
经营范围 化工产品（不含危险品）、针织品、纺织品、纺织原料的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人 颜海信持股 60%、王芳持股 40%
（二）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为南通联膦公司 67%的股权
公司名称：南通联膦化工有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
统一社会信用代码：913206235703203133
成立时间：2011 年 3 月 3 日
法定代表人：刘帆
注册地址：江苏省如东沿海经济开发区通海二路 8 号
经营范围：1-羟基亚乙基-1,1 二膦酸、氨基三甲叉膦酸、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、咔吧肼、聚丙烯酸、聚异丙烯膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸/2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸二元共聚物、二乙烯三胺五甲叉膦酸、多氨基多醚基亚甲基膦酸、六亚甲基二胺四亚甲基膦酸钾盐、乙二胺四甲叉膦酸酯盐、乙酰氯、亚磷酸、副产品盐酸及甲醇生产；危险化学品批发（不得储存，按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；非危险化工产品、塑料制品、金属材料、机械设备及仪器仪表销售；水处理技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 武进精细 6,360 6,360 42.40 货币出资
2 武进水稳 5,640 5,640 37.60 货币出资
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
3 双马化工 3,000 3,000 20.00 货币出资
合计 15,000 15,000 100.00 -
2、交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
江山股份 0 0 10,050 67.00
武进精
查看PDF原文
