证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临2022—088
南通江山农药化工股份有限公司
关于签订收购股权意向协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南通联膦化工有限公司不低于67%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确定性。
一、交易概述
为进一步拓展公司磷化工产业链，提升公司综合竞争力，2022 年 12 月 19
日，公司与常州市武进精细化工厂有限公司（以下简称“常州武进精细”）、南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂（以下简称“常州武进水稳”）、江阴市双马化工有限公司（以下简称“江阴双马化工”）签署了《关于收购南通联膦化工有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购上述 3 名法人股东持有的南通联膦化工有限公司（以下简称“南通联膦”）不低于 67%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
1、常州市武进精细化工厂有限公司
统一社会信用代码：913204122509960663
成立时间：1982 年 12 月 1 日
注册地址：江苏省常州市武进区横山桥镇西崦村
法定代表人：杨产玉
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：低闪点易燃液体、中闪点易燃液体、高闪点易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发；化工产品、化工原料（除危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；水处理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：杨产玉
2、南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂
统一社会信用代码：91320412250994191X
成立时间：1987 年 1 月 22 日
注册地址：江苏省常州市武进区横山桥镇观前村
法定代表人：汤焕金
注册资本：2700 万元
经营范围：许可项目：危险化学品经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急治理服务；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：汤焕金
3、江阴市双马化工有限公司
统一社会信用代码：91320281730117198Y
成立时间：2001 年 8 月 21 日
注册地址：江苏省江阴市祝塘镇祝璜路 111 号
法定代表人：王芳
注册资本：350 万元
经营范围：化工产品（不含危险品）、针织品、纺织品、纺织原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：颜海信
以上转让方统称“乙方”。
三、标的资产情况
公司名称：南通联膦化工有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
统一社会信用代码：913206235703203133
成立时间：2011 年 3 月 3 日
法定代表人：刘帆
注册地址：江苏省如东沿海经济开发区通海二路 8 号
经营范围：1-羟基亚乙基-1,1 二膦酸、氨基三甲叉膦酸、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、咔吧肼、聚丙烯酸、聚异丙烯膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸/2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸二元共聚物、二乙烯三胺五甲叉膦酸、多氨基多醚基亚甲基膦酸、六亚甲基二胺四亚甲基膦酸钾盐、乙二胺四甲叉膦酸酯盐、乙酰氯、亚磷酸、副产品盐酸及甲醇生产；危险化学品批发（不得储存，按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；非危险化工产品、塑料制品、金属材料、机械设备及仪器仪表销售；水处理技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 常州市武进精细化工厂有限公司 6,360 42.40
2 南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂 5,640 37.60
3 江阴市双马化工有限公司 3,000 20.00
合计 15,000 100.00
南通联膦（母公司）2021 年末总资产 34,494.76 万元，净资产 22,588.69
万元，2021 年度营业收入 40,733.93 万元，净利润 3,588.96 万元。
南通联膦（母公司）2022 年 9 月末总资产 35,795.39 万元，净资产 26,376.33
万元，2022 年 1-9 月营业收入 33,999.10 万元，净利润 4,909.94 万元（以上数
据未经审计）。
四、意向书主要内容
1、交易标的
乙方将持有标的公司的不低于 67%的股权转让给甲方，各法人股东具体转让比例根据后续协商情况确定。标的公司子公司范围以签署正式股权转让协议时的工商登记为准。
2、待转股权估值
经各方协商一致，标的公司最终估值以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、股权转让款支付方式
双方同意甲方采用全部现金的方式支付本次全部股权转让款。转让款分两期支付，支付比例后续协商确定。
4、工作安排
本意向书签订后，甲方将尽快安排中介机构对标的公司开展必要的法律、财务、市场等尽职调查工作。
5、违约责任
乙方不可撤销地承诺，自本意向协议签署之日起，未经甲方书面同意，乙方保证不以任何方式就本次合作事宜与任何第三方就标的公司股权转让或其它涉及标的公司经营事项直接或间接的协商、谈判或者签署与本协议有关的任何协议，并不得将乙方股份附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手续。
六、本次交易目的和意义
南通联膦作为水处理剂单体生产企业，公司收购后将增加新的业务板块，提升公司的综合竞争力；南通联膦所在园区为省级化工园区，公司收购后将新增一处省内的生产基地；南通联膦在磷系产品国际贸易业务上具有较强的渠道优势，公司收购后可充分利用其渠道终端优势协同分销公司的阻燃剂、高端磷系化学品等产品，有利于增加公司的销售规模，符合公司“十四五”规划以及战略发展方向。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022 年 12 月 20 日
查看PDF原文
