600389 沪市 江山股份

 证券代码：600389      证券简称：江山股份    公告编号：临 2024—036
        南通江山农药化工股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议、
并于 2024 年 4 月 19 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终
止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于当前公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量        注销股份数量          注销日期

    12,833,370 股        12,833,370 股      2024 年 6 月 18 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议、并于2024年4月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于当前公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激
励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司于2024年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-009）。

  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2024年4月20日在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站披露了《江山股份关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（临2024-021），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 92 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票12,833,370 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申请开立了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理对上述
12,833,370 股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2024 年 6 月
18 日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                                  变动前          变动数          变动后

    有限售条件的流通股          12,833,370        -12,833,370            0

    无限售条件的流通股          430,650,000                  0  430,650,000

            股份合计          443,483,370        -12,833,370  430,650,000

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京炜衡（上海）律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事项出具法律意见书认为：

  公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的原因、对象、数量、金额及相应安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理工商变更登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

    六、上网公告附件

  《北京炜衡（上海）律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                  南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                            2024 年 6 月 14 日