600389 沪市 江山股份

 证券代码：600389      证券简称：江山股份    公告编号：临 2022—066
        南通江山农药化工股份有限公司

 关于终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》
        暨出售相关资产的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）签订的《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达，交易对价为人民币 13,688.00 万元（含税）

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准

  ●过去12个月内公司与福华通达之间的关联交易均为经股东大会审批的采
购、销售、服务等日常关联交易。

    一、关联交易概述

  （一）相关协议执行情况

  经公司第七届董事会第十九次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》（以下简称“原协议”）。按照协议公司项目投入约 17,500 万元，项目建成后五
年内的节能降耗效益由双方共同分享，据项目收益初步测算，公司五年分享项目收益约 24,000 万元，服务期限届满或其他原因终止，且公司已经及时、足额收到协议项下应取得的收益分享款项后，公司将项目及项目资产无偿移交给甲方
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站披露的《江山股份关于签订<技术改造合同能源管理服务框架协议>的关联交易》（临 2019-012））。

  合同能源管理项目至 2021 年 7 月已全部完工。截至 2021 年 12 月 31 日已
投入约 17,498.22 万元（含税），已完工结转固定资产原值 15,525.39 万元（不含税）。

  具体项目转固时间如下：

  转固时间                      项目名称                    转固金额（元）

  2020/7/31  福华合同能源管理—烧碱装置节能升级改造项目        12,155,504.41

  2020/7/31  福华合同能源管理—污水处理升级改造项目            15,353,449.55

 2020/10/30  福华合同能源管理—草甘膦节能减排技改项目          59,705,132.79

 2020/10/31  福华合同能源管理—草甘膦节能改造项目              32,141,592.93

  2021/3/30  福华合同能源管理—甲缩醛综合利用（淡醛提浓项目）  21,586,961.71

  2021/6/30  福华合同能源管理—甲缩醛综合利用（精馏提升改造  14,311,252.59
              项目）

  合  计                                                    155,253,893.98

  合同能源项目完工验收后，按季度进行节能效益结算，截至 2022 年 7 月 31
日，本公司已分享节能效益 8,412.43 万元（含税），具体情况如下：

        结算时间          公司分享效益（不含税）    公司分享效益（含税）

    2020 年三、四季度              813.77                    862.60

      2021 年一季度                696.14                    737.91

      2021 年二季度                900.48                    954.51

      2021 年三季度              1,293.53                  1,371.14

      2021 年四季度              1,605.43                  1,701.76

      2022 年一季度              1,278.45                  1,355.16

      2022 年二季度              1,348.45                  1,429.36

          合计                    7,936.25                  8,412.43

  （二）本次关联交易的目的和原因

  1、2018 年 10 月四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称
“福华科技”）通过股权受让持有公司 29.19%股份，福华科技控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）和实际控制人张华先生做出解决同业竞争的承诺，即在福华科技作为上市公司持股 20%以上的股东期间，在本次股份转让完成后 3 年内采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，以避免和解决同业竞争对上市公司造成的不利影响。2021 年3 月，公司启动与福华通达的重大资产重组工作，后因草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方未能在发出股东大会通知的规定时间前就交易方案达成一致，本次资产重组工作于2021 年 12 月终止。

  本次资产重组终止后，福华科技开始持续减持公司股份，截至 2022 年 7 月
25 日，福华科技持有公司的股权比例已经降低至 14.67%。根据福华科技 2022年 3 月 30 日出具的《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“在福华科技持有贵公司股份的比例低于 20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效。”

  鉴于福华科技持有本公司股份的目的已从战略投资转为财务投资，福华集团不具备将福华通达注入公司的现实条件和能力，为避免不必要的关联交易，故拟终止上述合同能源管理项目。

  2、为应对内外部环境变化，持续增强核心竞争力，福华通达按照国家重点化工企业全流程自动化控制改造及四川省关于精细化工企业涉及重点监管危险化学品的生产装置和储存设施提升自动化控制水平的要求，对合同能源管理项目所涉及的相关装置实施“机械化换人、自动化减人”、进行全流程自动化升级改造后，“原协议”约定的相关能源计量工程设计、计量方式将发生较大改变且无法按照“原协议”约定的方式进行效益分享。

  综上，为有效保护公司及中小股东权益，经双方友好协商，一致同意提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，公司将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达。

    二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况


  公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

  注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇

  法定代表人：张华

  注册资本：781,433,993.15 元人民币

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

  该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。

  主要财务数据：截至2021年12月31日，福华通达的总资产为1,283,308.05万元；净资产为 285,862.34 万元。2021 年福华通达的营业收入为 869,048.25万元；归属母公司股东的净利润为 147,936.85 万元（以上数据未经审计）。

  （二）与本公司的关联关系

  福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且福华通达董事长张华先生、董事陈吉良先生在过去 12 个月内曾担任公司董事职务，公司董事、总经理刘为东先生为福华科技提名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，福华通达为公司关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的名称和类别


  本次拟出售的交易标的包括公司根据《技术改造合同能源管理服务框架协议》实施完成的以下 6 个项目所涉资产：烧碱装置节能升级改造项目、1.5 万吨/天污水处理升级改造项目、草甘膦节能减排技改项目、草甘膦节能改造项目、甲缩醛综合利用-淡醛提浓中试项目、甲缩醛综合利用-甲缩醛精馏提升改造项目，以上项目所涉资产全部为固定资产。

  （二）说明交易标的的权属情况

  本次交易标的产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。

  （三）说明相关资产的运营情况

  本次交易所涉合同能源管理项目投入资产原值 15,525.39 万元(不含税)，按5 年的预计收益分享期作为折旧年限，采用平均年限法计提折旧费用，资产残值
率设为 0。截止 2022 年 6 月 30 日的固定资产净值为 10,583.42 万元（不含税），
相关资产汇总见下表：

                                                            单位：元

  使用日期        项目名称            原值        已提折旧        净值

 2020-07-31  烧碱装置节能升级改  12,155,504.41  4,659,610.02    7,495,894.39
              造项目

 2020-07-31  1.5 万吨/天污水处理  15,353,449.55  5,885,486.31    9,467,963.24
              升级改造项目

 2020-10-30  草甘膦节能减排技改  59,705,132.73  19,901,710.87  39,803,421.86
              项目

 2020-10-31  草甘膦节能改造项目  32,141,592.93  10,713,865.55  21,427,727.38

 2021-03-30  甲缩醛综合利用-淡  21,586,961.71  5,396,740.67  16,190,221.04
              醛提浓中试项目

              甲缩醛综合利用-甲

 2021-06-30  缩醛精馏提升改造项  14,311,252.59  2,862,249.81  11,449,002.78
              目