股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2018—049
南通江山农药化工股份有限公司
关于签订收购股权意向协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权。
交易风险：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确定性。
一、交易概述
2018年12月17日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）与丰信国际投资有限公司（香港）（以下简称“丰信投资”）、哈尔滨天泽茶业有限公司（以下简称“天泽茶叶”）、哈尔滨天利化工科技发展有限公司（以下简称“天利化工”）、哈尔滨益恒农化投资有限公司（以下简称“益恒农化”）及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购丰信投资等4名法人股东及张文华等5名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“利民农化”）67%股权。
本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
1、丰信国际投资有限公司（香港）
公司类型：外商企业
注册资本：10000元港币
法定代表人：张文华
注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道20号加拿芬广场1602室
经营范围：投资
认缴出资额：900万元人民币
持股比例：30%
主要股东或实际控制人：张文华
丰信投资2017年末合并总资产1448万港币，归属于母公司股东的净资产1448万港币，2017年度合并营业收入287万港币，归属于母公司股东的净利润286万港币。
2、哈尔滨天泽茶业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10万元人民币
法定代表人：侯英芳
注册地址：哈尔滨呼兰区建国街顺南小区西1#-B#楼一层南数3-4号
经营范围：批发兼零售日用百货,五金交电,建筑材料;食品流通许可。
认缴出资额：319.2万元人民币
持股比例：10.64%
主要股东或实际控制人：侯英芳
天泽茶叶2017年末合并总资产370.13万元，归属于母公司股东的净资产280万元，2017年度合并营业收入0万元，归属于母公司股东的净利润92万元。
3、哈尔滨天利化工科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：200万元人民币
法定代表人：刘志民
注册地址：哈尔滨利民开发区珠海路
经营范围：新型包装材料研制、开发,塑料包装制品模具研制、开发,塑料包装制品(不含食品类)生产、销售。
认缴出资额：264.3万元人民币
持股比例：8.81%
主要股东或实际控制人：刘志民
天利化工2017年末合并总资产1186万元，归属于母公司股东的净资产261万元，2017年度合并营业收入0万元，归属于母公司股东的净利润82万元。
4、哈尔滨益恒农化投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1132万元人民币
法定代表人：郑全军
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：对农药、化工行业进行投资。
认缴出资额：132万元人民币
持股比例：4.4%
主要股东或实际控制人：张文华
益恒农化2017年末合并总资产2138万元，归属于母公司股东的净资产2136万元，2017年度合并营业收入44万元，归属于母公司股东的净利润43万元。
5、自然人股东：
序号 股东姓名 身份证号 出资额（万元） 持股比例
1 张文华 230103********1610 515.3 17.18%
2 王秀丽 230107********2503 390.4 13.01%
3 刘洪艳 230104********3441 205.2 6.84%
4 王昌余 230107********2475 182.4 6.08%
5 刘燕 230105********0321 91.2 3.04%
以上转让方统称“乙方”。
三、标的资产情况
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王秀丽
注册地址：哈尔滨市利民开发区
经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4—滴丁酯)生产农药应用技术研究。
主要股东及持股情况：见上文“交易对方”。
利民农化2017年末总资产19,388万元，净资产15,180万元，2017年度营业收入18,987万元，净利润3,000万元。
利民农化公司2018年11月末总资产22,386万元，净资产17,751万元，2018年1-11月营业收入18,537万元，净利润3,454万元（以上数据未经审计）。
四、意向书主要内容
1、股权转让比例
乙方（转让方）将持有标的公司的67%股权转让给甲方（受让方，指“江山股份”），各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续协商情况确定。
2、待转股权估值
经双方协商一致，确定2018年11月30日为项目审批评估的基准日，并按照上市公司对股权收购的相关要求，由甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司100%的股权价值进行评估。标的公司待转让67%股权价值以最终资产评估结果为依据，由甲乙双方协商后确定。
3、股权转让款支付方式
双方同意甲方采用全部现金的方式支付本次全部股权转让款。
4、工作安排
本意向书签订后，甲方将尽快安排中介机构对标的公司开展必要的法律、财务、市场等尽职调查工作。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手续。
六、本次交易目的和意义
东北地区是我国粮食主产区，农化产品市场较大，利民农化是东北规模较大
的农药制剂生产和销售企业之一，也是公司酰胺类除草剂的主要客户，收购后一方面可以丰富公司的制剂产品，进一步稳定公司酰胺类除草剂在东北地区的销售，另一方面可以借助利民农化现有的市场渠道基础，扩大公司制剂产品在东北地区的销售。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2018年12月19日
