股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2012—031
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购泰国 LADDA 集团 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟出资不超过 2.1 亿元人民币收购泰国 LADDA 集团 90%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易尚需经公司股东大会审议，并履行相关政府部门的审批程序。
一、交易概述
公司拟出资不超过 2.1 亿元人民币收购泰国 LADDA 集团（以下简称 LADDA
集团）90%的股权，并在股权交割后根据情况择机向 LADDA 集团增加运营资本 2450
万元人民币，增资后公司股比升至 91%，总投资额不超过 2.345 亿元人民币。
2012 年 11 月 17 日公司召开了第五届董事会第十七次董事会审议通过了《关
于公司收购泰国 LADDA 集团 90%股权的议案》，公司独立董事发表意见，表示同
意。
根据《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并履行相
关政府部门的审批程序。
二、交易对方情况介绍
泰国 LADDA 集团由 Pichai 先生创立，Pichai 先生现任集团总裁，其夫人
Vanida 女士担任执行董事，两人各执有集团 50%股权。
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三、交易标的情况介绍
1、泰国 LADDA 集团（Ladda Group Holdings Co., Ltd. ）简介
LADDA 集团是泰国本土领先的农化企业,于 1966 年创立,业务涉及农药的加
工、批发、零售等。2011 年销售收入为 2.03 亿元人民币, 其中农药业务占总销
售收入的 93%。
根据尽职调查结果显示：LADDA 集团具有成熟的业务模式和较强的盈利能
力，尤其在本地加工、产品登记、产品组合等方面具备较强竞争优势，同时未发
现重大财务、税务、法律、EHS 及人力资源风险。
2、LADDA 集团股东构成情况
本次交易前
股东 持股比例
Pichai 50%
Vanida 50%
本次交易后
股东 持股比例
南通江山农药化工股份有
90%
限公司
原股东 10%
3、LADDA 集团主要财务指标
单位：（百万 RMB） 2011 年
总资产 162
负债 27
所有者权益 135
营业收入 203
净利润 22
4、交易标的定价情况
综合 LADDA 集团所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，第
三方评估机构参照国际上通行的企业估值的常用方法，为 LADDA 集团的股权价值
做出了独立估值报告，其计算出 LADDA 集团的估值范围在 1.84～2.54 亿元人民
币，以上述估值区间为基础，公司与卖方协商本次股权交易的定价。
四、本次交易的影响
本次股权交易尚需政府有关部门审批核准，预计 2013 年一季度完成股权交
割。交易完成后，LADDA 集团将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
并购 LADDA 集团后，可依托其制剂工厂及客户资源，充分发挥贸易平台优势，
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提升公司出口业务的核心竞争力；实现向泰国农化下游分销领域的延伸，提升公
司农化业务在泰国市场的规模及地位。
五、资金来源
收购LADDA集团所需资金将由公司自筹解决。
六、风险提示
1、政策风险：泰国总体而言政局相对稳定，但近几年由于全球经济形势下
滑，对泰国经济发展也有着一定的影响，今后是否会对境外资本进入该国的政策
进行调整存在不确定性。此外，从 2011 年 8 月 22 日开始，泰国农药产品登记法
规发生重大变化，包括跨国公司在内的所有农药企业的产品登记需按新法规进行
全面更新，由于更新的登记数量巨大，未来目标公司是否可按计划和时间节点完
成登记更新存在一定的不确定性。
2、审批风险：本次公司控股收购目标公司，尚需获得股东大会和中国政府
相关主管部门的批准，以及泰国政府的认可，审批过程存在着一定的不确定性。
3、项目无法完成全部前置条件风险：按照本项目实际情况，本项目在获得
股东大会批准后，公司将与目标公司签署限制性交易协议，即目标公司在完成协
议所约定的全部前置条件（包括交割前补充审计、尽职调查和内部重组等等）后，
本项目才具备交割的可能，由于在实际操作中存在诸多影响前置条件完成的因
素，因此，本项目存在无法进行最终交割风险。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十四次会议决议。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2012 年 11 月 20 日
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