股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2007-018
江苏宁沪高速公路股份有限公司出售房屋资产公告
本公司与江苏交通厅订立了有关其位于南京的江苏交通大厦房产利益的房屋转让协议。
本公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151号文批准，于1992年8月1日由江苏交通厅等四家单位发起设立。当时江苏交通厅出资人民币650,000,000元，占本公司股本总额99.541%。经2005年政企分开后，江苏交通厅将股权划给江苏交通控股有限公司，目前并不持有本公司的股份。
江苏交通厅为本公司成立时的发起人之一，根据香港上市规则第1.01条，是本公司的关联人士；而根据香港上市规则第14A.32(1)，有关房屋转让协议项下的交易是本公司的关联交易。
根据上海上市规则，拟出售房产并不构成关联交易。
本公司董事（包括独立非执行董事）批准了房屋转让协议的签订。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会宣布本公司于2007年9月25日与中国江苏省交通厅(「江苏交通厅」)就本公司位于南京的江苏交通大厦之房屋资产订立了房屋资产转让协议（「房屋转让协议」）。
房屋转让协议的主要条款见下表：
订约方 " 本公司，作为转让方；及
" 江苏交通厅，作为受让方
江苏交通厅为本公司成立时的发起人之一，是本公司的关联人士。根据政企分开的要求，江苏交通厅现时已不再是本公司的股东。
出售房产 位于南京市石鼓路69号江苏交通大厦第25层至28层、第5层半层共4层半的房屋资产，建筑面积5,929.95平方米(「出售房产」)，并无任何第三者权益
对价 人民币42,636,300元(约港币44,182,694元)，以现金支付
作出对价的依据 本公司聘请了具有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司对出售房产的价值进行评估：于评估基准日2006年9月30日, 本公司所有的江苏交通大厦房产的评估价值为人民币42,636,300元(约港币44,182,694元)。
付款 协议经双方签字生效后，转让方将出售房产全部空置完好地交付予受让方。在出售房产交付后, 并经江苏交通厅验收合格后，七个工作日内，受让方需向转让方支付全部价款人民币42,636,300元(约港币44,182,694元)。
承诺 " 双方承诺尽快进行就出售房产转让事宜办理所需的中国法律法规规定的变更、登记手续。
" 办理出售房产权益变更等相关手续应当缴纳的税费，由转让方和受让方按照国家规定各自承担。
交割 " 不存在任何交割先决条件
" 转让方须于2007年10月15日前，将出售房产交付给江苏交通厅
违约赔偿 若本公司不依房屋转让协议规定完好地交付空置的出售房产，则本公司需向江苏交通厅支付出售房产对价的10％作赔偿。若江苏交通厅不依房屋转让协议规定支付协议所约定的款项，则江苏交通厅按同期应付额10％计赔本公司损失。
订立房屋转让协议的的理由和利益
自1998年起，本公司本部人员长期在南京市区石鼓路和沪宁高速公路起点马群镇两地办公。
为了加大对八车道沪宁高速公路的现场管理和协调力度、快速、高效及时处理现场突发事件，同时便于统一管理，减少管理成本、提工作效率；本公司决定把本部人员集中到沪宁高速公路现场办公室(「马群管理中心」) 办公。为此，本公司借沪宁高速公路扩建之际，对马群管理中心进行了扩建改造；并于2007年底将所有江苏交通大厦工作的本公司本部员工全部搬迁至马群集中心办公。目前,本公司的出售房产全部空置。鉴于江苏交通大厦是由江苏交通厅及其直属的行政事业单位和本公司共同出资建设的，并以江苏交通厅为主，因此江苏交通厅向本公司提出受让本公司的出售房产，以使该大厦全部成为江苏省交通厅直属的行政事业单位的办公地，便于其统一管理，进一步提高行政办公效率。为此，本公司同意将出售的房产转让给江苏交通厅。
本公司的主要业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。
江苏交通厅是政府部门，主管江苏省境内的海陆空交通。
于2007年8月31日，出售房产的账面净值为人民币30,923,548.31元。因此，预计出售房产价格超出截至8月31日的帐面净值约人民币11,712,751.69元(即转让价格减去2007年8月31日账面净值) ，确实利润数额于交割后并经审计并在本公司年报披露。房屋资产转让价格是根据本公司聘用的独立第三方评估公司(该评估公司并非本公司关联人士)就出售房产于2006年9 月30 日的评估值人民币42,636,300元订定。所收取的对价将用作本公司营运资金。
关联交易
本公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151号文批准，于1992年8月1日由江苏交通厅等四家单位发起设立。当时江苏交通厅出资人民币650,000,000元，占本公司股本总额99.541%。 2000年5月，江苏交通厅把持有本公司的股权全部划转给江苏交通控股有限公司(国有独资企业,与江苏交通厅没有隶属关系)。江苏交通厅已不是本公司的股东，但鉴于其是本公司的发起人，故根据香港上市规则第1.01条，是本公司的关联人士。根据香港上市规则第14A.32(1)，有关房屋转让协议项下的交易是本公司的关联交易，但只需符合申报及公告的规定，可获豁免遵守独立股东批准的要求。
根据上海上市规则，拟出售房产并不构成关联交易, 亦不构成需遵守披露要求的交易。
在2006年10 月26 日本公司召开的第五届四次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事）批准了房屋转让协议的签订, 并批准成立董事小组, 授权沈长全董事及谢家全董事处理相关事宜。本公司董事（包括独立非执行董事）认为签署房屋转让协议符合本公司全体股东利益，房屋转让协议的条款为一般商业条款、公平合理。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2007年9月27日
