股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2023-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于向关联人出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）将转让其持有的宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权，其中 80%的股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”），20%的股权转让给江苏云杉资本管理有限公司（以下简称“云杉资本”）。合计交易金额为人民币 34,860.00 万元。
2、本次交易构成关联交易，由于过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易以及
与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，上述交易无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、过去12个月，除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外，本公司及控股子公司与同一关联人进行的关联交易事项共计人民币3,185.77万元（不含本次交易）；过去12个月，除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外，本公司及控股子公司与不同关联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。
5、本次交易尚需地方金融监督管理局审查通过。最终交易价格以经国有资产管理部门备案后的评估结果为准。
一、关联交易概述
为调整优化本公司产业布局，本公司于 2023 年 2 月 17 日第十届董事会第十五次会
议审议通过《关于转让宁沪商业保理（广州）有限公司 100%股权的关联交易议案》。本公司全资子公司宁沪投资公司将其持有的保理公司 100%股权转让给江苏交控（80%）和
云杉资本（20%），交易金额为人民币 34,860.00 万元。
本公司关联董事陈延礼先生、王颖健先生对本议案回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司 5 名独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见书，认为本次关联交易价格公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
江苏交控持有本公司 54.44%的股份，是本公司的控股股东；云杉资本是江苏交控的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，江苏交控及云杉资本均为本公司关联方，此次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司过去 12 个月与同一关联人江苏交控的关联交易金额为人民币 3,185.77 万元（除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外），本次关联交易金额人民币 34,860.00 万元，累计交易金额人民币 38,045.77 万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 1.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条、6.3.15 条规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏交控是本公司的控股股东，云杉资本是江苏交控的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，江苏交控及云杉资本为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
江苏交通控股有限公司
住所： 南京市中山东路 291 号
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 蔡任杰
注册资本： 人民币 16,800,000 千元
主营业务： 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围
内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投
资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投
资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
最近一个企业会计期末的总资产 人民币 695,684,989 千元
（2021 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产 人民币 279,317,112 千元
（2021 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收 人民币 57,417,140 千元
入（2021 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 16,765,631 千元
（2021 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
江苏云杉资本管理有限公司
住所： 江苏省南京市建邺区江东中路 399 号江苏交控大厦
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 孙玮
注册资本： 人民币 11,000,000 千元
股东（持股比例）： 江苏交通控股有限公司（100%）
主营业务： 股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产
管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基
金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业
重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
最近一个企业会计期末的总资 人民币 9,887,403.74 千元
（2021 年度）： (根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产 人民币 9,641,226.62 千元
（2021 年度）： (根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的营业收 人民币 2,730.33 千元
入（2021 年度）： (根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润 人民币 743,230.98 千元
（2021 年度）： (根据中华人民共和国企业会计标准）
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的名称：宁沪商业保理（广州）有限公司
2.交易类型：向关联人出售资产
3.交易标的权属状况
保理公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.运营情况说明
保理公司目前主要为高速公路产业链链属企业提供量身定制的全在线保理业务，科学、规范、高效地解决经营资金周转问题；同时积极关注国家重点产业的商业保理业务。
5.保理公司基本情况
标的名称： 宁沪商业保理（广州）有限公司
注册地点： 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 2810 房(仅限办公)
成立时间： 2018-12-25
法定代表人： 戴倩
注册资本： 30,000 万元人民币
主营业务： 商业保理业务
股东及持股比例： 江苏宁沪投资发展有限责任公司（100%）
6.主要财务指标
保理公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币 元
2022 年
2020 年末 2021 年末 9 月末
(经审计) (经审计) (经审计)
资产总额 391,090,364.58 653,662,065.66 818,551,490.83
净资产 93,055,024.25 211,869,052.97 323,678,770.99
2022 年
2020 年度 2021 年度 1-9 月
(经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 11,253,308.92 34,735,050.71 31,625,709.82
税前利润 3,649,960.74 11,796,978.52 15,752,440.28
税后利润 2,743,346.68 8,814,028.72 11,809,718.02
注：2021 年保理公司注册资本增加 2.1 亿元，宁沪投资公司分别于 2021 年与 2022
年实缴到位。
保理公司的 2020 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第 020179 号），2021 年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计出具无保留意见的审计报告（立信
中联审字（2022）苏-0264 号），2022 年 9 月 30 日财务报表经立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）江苏分所审计出具无保留意见的审计报告（立信中联审字[2022]苏-0940 号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所都是符合《证券法》要求的审计机构。
四、交易标的的评估、定价
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