股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临 2024-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司
65%股权的关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提
升可持续发展能力，于 2024 年 1 月 26 日，江苏宁沪高速公路股份有限公司
（以下简称“本公司”，作为买方及受让方）与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”，作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）65%股权，对价为人民币 5,200,650,000 元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。本次收购完成后，本公司将持有苏锡常南部高速公司 65%股权。具体内容详见本公
司于 2024 年 1 月 29 日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限
公司 65%股权的关联交易公告》。
二、关联交易进展情况
2024 年 1 月 30 日，本公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的
《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司大额现金收购控股股东资产相关事项的 监管工作函》（上证公函【2024】0086 号）（以下简称“《监管工作 函》”）。本公司及相关各方就《监管工作函》中所涉及事项逐项进行了认真
的核查、分析和研究，并于 2024 年 3 月 2 日对《监管工作函》中的有关问题
向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见本公司于 2024 年 3 月 2 日披露
的《关于上海证券交易所对公司大额现金收购控股股东资产相关事项的监管工作函回复的公告》。
2024 年 3 月 1 日，本公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于签署江苏苏锡常南部高速公路有限公司 65%股权转让补充协议的议案》，本公司与江苏交控就苏锡常南部高速公司 65%股权转让事项的业绩补偿承诺及对价支付方案签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。
截至本公告日，本公司已取得无锡市交通产业集团有限公司及常州高速公路投资发展有限公司放弃对苏锡常南部高速公司 65%股权的优先购买权及优先购买权相关的保护时间的主张。
三、补充协议主要内容
（一）对价支付方式
将《股权转让协议》中“转让对价确认机制及支付方式”之“对价支付方式”条款调整如下：
1、在《股权转让协议》约定的对价支付的前提条件全部达成的前提下，受让方应于前述所有前提条件均获达成后的 5 个工作日内向转让方支付第一期股权转让款，第一期股权转让价款为本次标的股权交易价格的 40%，即人民币208,026 万元。
本次股权转让的交易价格以《股权转让协议》之“对价确认机制”条款约定的方式确定，如较当前的股权交易价格 520,065 万元有调整，则各期应支付的股权价款相应调整。
2、第二期至第六期股权转让价款分别为本次标的股权交易价格的 20%、
10%、10%、10%以及 10%，即人民币 104,013 万元、人民币 52,006.5 万元、人
民币 52,006.5 万元、人民币 52,006.5 万元以及人民币 52,006.5 万元。支付
时间为：业绩承诺期内年度业绩补偿专项报告出具后，若业绩承诺实现的，于专项报告出具之日起 5 个工作日内支付；若业绩承诺未能完成，本公司有权扣除江苏交控需依约向本公司补偿金额后支付余额；如补偿金额高于当期股权转让价款的，江苏交控需将当期业绩补偿金额扣除当期股权转让价款后的余额支付予本公司。
第二期至第六期股权转让价款应当支付延期付款期间的利息，利息计算期间为自第一期股权转让价款约定付款期满次日起至当期股权转让款实际支付之日止，利息以当期股权转让款实际支付之日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款(或依前款规定余额，如适用)同时支付。
（二）业绩补偿承诺
为促进本次交易的进行，经转让方与受让方协商一致，转让方向受让方作出如下业绩补偿承诺：
1、业绩承诺期，是指本次交易评估基准日之后的 2024 年 1 月 1 日起的五
个完整会计年度，即 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年
度。
2、江苏交控承诺目标公司 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年及 2028
年实现的净利润分别不低于 15,503.62 万元、34,843.82 万元、36,073.41 万元、34,835.09 万元及 47,743.64 万元，但遇不可抗力原因导致前述目标不能实现的除外。
承诺净利润的具体数额以经国有资产管理部门备案的评估报告为基础确定，如前述承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则转让方、受让方一致同意以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。
3、本公司在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对目标公司当年实现的净利润数与承诺的目标公司净利润数的差异情况出具专项报告。如目标公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则江苏交控应以股权转让总价款为基础，按照不足部分占截至该会计年度末累计承诺净利润的比例，向本公司进行补偿。
当期业绩补偿金额=A–B
A=（业绩承诺期截至该会计年度末累计承诺净利润数-业绩承诺期截至该会计年度末累计实现净利润数）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×本次标的股权交易价格
B=江苏交控已支付的业绩补偿金额。
如根据上述公式计算的当期业绩补偿金额少于或等于 0 时，则按 0 取值。
如遇不可抗力原因导致业绩承诺目标不能实现的，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任等事宜由转让方、受让方依法协商处理。
4、触发当期业绩补偿条件的，江苏交控应在专项报告出具且本公司年度财务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内支付。
5、于业绩承诺期最后一会计年度届满，如果上述公式计算的补偿金额少于 0，本公司应在专项报告出具且本公司年度财务报告经股东大会审议通过之日起 10 个工作日内退还江苏交控多付的补偿金额（不计算实际支付日与按期退款日的利息）。
6、支付或退还补偿金额未能依据上述两款约定完成的一方，应按照《股权转让协议》约定向对方支付利息。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二〇二四年三月二日
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