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股票简称：宁沪高速 股票代码： 600377 编号：临 2022-031
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
100%股权的关联交易公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公
司”或“目标公司”） 100%股权。
2、投资金额：人民币 245,700 万元。
3、本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）过去12个月与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）未发生
同类交易事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资
者注意投资风险 。
一、关联交易概述
为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏
交控协议收购其持有的云杉清能公司 100%股权， 对价为人民币 245,700 万元。 转让完
成后， 云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”） 第 6.3.3
条规定：本次交易对方为本公司控股股东江苏交控，构成关联交易；并根据上交所上市
规则 6.3.7 条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”
累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于
5％。
本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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另外，本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币 56,071.61 万元。并
代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司
（以下简称“如东公司”）在国家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度 40 亿元，目前
提取的贷款金额为人民币 236,300 万元）提供连带责任担保。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏交控为本公司的控股股东，根据上交所上市规则第 6.3.3 条规定，江苏交控是
本公司的关联法人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
江苏交控
住所： 南京市中山东路 291 号
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 蔡任杰
注册资本： 人民币 16,800,000 千元
主营业务： 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），
交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、
经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
最近一个企业会计期末的总资产
（ 2021 年度）：
人民币 695,684,989 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产
（ 2021 年度）：
人民币 279,317,112 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业
务收入（ 2021 年度）：
人民币 57,417,140 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利
润：（ 2021 年度）：
人民币 16,765,631 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
注： 江苏交控 2021 年度财务数据于 2022 年 4 月 25 日经中兴华会计师事务所（特殊普
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通合伙）审计。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
江苏交控： 江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担
四项职责：一是负责全省高速公路、铁路、机场、港口等重点交通基础设施建设项目的
投融资。截至 2021 年底，累计完成投资任务 4122 亿元。其中，高速公路 3260 亿元，
铁路 723 亿元，港口、机场及其它 139 亿元。二是负责省铁路集团、省港口集团、东部
机场集团的出资任务。目前，占股省铁路集团 96.25%；占股省港口集团 29.64%；占股
东部机场集团 27.3%。三是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理，公司目前管理
全省 88%的高速公路，管辖里程 4381 公里，其中跨江大桥 7 座（分别为江阴大桥、苏
通大桥、润扬大桥、泰州大桥、崇启大桥、沪苏通长江公铁大桥、五峰山长江大桥），
收费站 364 个，服务区 97 对。四是依托交通主业，负责涉及金融投资、电力能源、客
运渡运、智慧交通、文化传媒等相关竞争性企业的经营管理。目前，公司下辖 33 家企
事业单位，员工 2.8 万余名；控股上市企业 2 户，分别是宁沪高速（ 600377.SH； 0177.HK）、
江苏租赁（ 600901.SH）。截至 2021 年底，集团总资产、净资产分别为 6957 亿元、 2793
亿元，较上年分别增长 11.82%和 10.08%。 2021 年，集团累计营业收入、利润总额分别
为 574 亿元、 205 亿元，较上年分别增长 30.07%和 60.15%。
3、其他关系说明
江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司 54.44%的股权。 本公司与江苏交控借
款余额为人民币 5 亿元。本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏
交控借款余额为人民币 16.50 亿元。本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏
交控借款余额为人民币 5.5 亿元。除本公司已披露公告所外，江苏交控与本公司之间不
存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称：购买关联人资产
2.云杉清能公司基本情况
标的名称： 江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
住所： 南京市建邺区江东中路 399 号 2 幢 18 层
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企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 李剑锋
注册资本： 人民币 200000 万元
主营业务： 光伏发电、风力发电；光伏发电、风力发电的投资、开发、
运营管理；节能技术、新能源技术投资、开发、技术转让、
技术咨询；电力设备、电气设备的投资、研发、销售；投
资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 江苏交通控股有限公司（ 100%）
最近一个企业会计期末的总
资产（ 2021 年度）：
人民币 6,475,943.36 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净
资产（ 2021 年度）：
人民币 2,251,954.91 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主
营业务收入（ 2021 年度）：
人民币 441,053.12 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净
利润：（ 2021 年度）：
人民币 118,353.68 千元
（根据中华人民共和国企业会计标准）
3.交易标的产权状况
云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐
州市、盐城市运营 4 个地面光伏电站（ 合计装机规模 66 兆瓦），在江苏省徐州市、盐
城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营 62 个分布式光伏电站（合计装机规模
50.6 兆瓦），在江苏省南通市运营 1 个海上风力电站，装机规模 300 兆瓦。云杉清能
公司运营 62 个分布式光伏电站中的 54 个（合计装机规模 22.35 兆瓦，其中， 3.89 兆
瓦于 2017 年并网、 18.46 兆瓦于 2018 年并网）。
云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司 100%股权，将其纳入合并报表范围。
云杉清能公司其下拥有 10 家子公司以及 3 家参股公司均为在中国成立的有限责任
公司，其基本信息见下：
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控股公司 持股比例 主营业务 并网日期
苏交控新能源科技
丰县有限公司
100% 在江苏省徐州市运营 20 兆瓦
地面集中式电站(为农光互补
光伏电站)。
2017 年 1 月 21 日
苏交控清洁能源铜
山有限公司
100% 在江苏省徐州市运营两个屋
顶分布式光伏电站，规模分别
为 5.5 兆瓦、 1 兆瓦。
5.5 兆瓦:
2017 年 8 月 12 日
1 兆瓦:
2017 年 1 月 25 日
苏交控清洁能源江
苏有限公司
100% 在策划江苏省内高速公路及
光伏项目投资中
不适用
苏交控清洁能源徐
州有限公司
100% 在江苏省徐州市运营两个屋
顶分布式光伏电站，规模分别
为 0.6 兆瓦、 0.3 兆瓦。
0.6 兆瓦:
2016 年 7 月 29 日
0.3 兆瓦:
2017 年 2 月 14 日
苏交控丰县农业科
技有限公司
100% 负责苏交控新能源科技丰县
有限公司和苏交控丰县再生
能源有限公司运营的农光互
补光伏电站的农业用地租赁
业务。
不适用
溧阳市优科能源有
限公司
90% 在江苏省常州市运营 4.68 兆
瓦地屋顶分布式光伏电站。
一期 3.424 兆瓦:
2017 年 11 月 18 日
二期 1.261 兆瓦:
2019 年 12 月 1 日
盐城云杉光伏发电
有限公司
80% 在江苏省盐城市运营 26 兆瓦
地面集中式光伏电站。
2018 年 6 月 29 日
苏交控如东海上风
力发电有限公司
72% 在江苏省南通运营 300 兆瓦
海上风力发电站。
首台风机：
2020 年 12 月 19 日
全部风机：
2021 年 10 月 31 日
常州金坛禾一新能
源科技有限公司
70% 在江苏省常州市运营 10.79
兆瓦屋顶分布式光伏电站。
一期 4.8 兆瓦:
2020 年 7 月
二期 5.99 兆瓦:
2020 年 10 月
苏交控丰县再生能
源有限公司
70% 在江苏省徐州市丰县运营两
个 10 兆瓦地面光伏电站(为
农光互补光伏电站) 及一个
0.8 兆瓦分布式光伏发电站。
一期 10 兆瓦地面集
中式光伏电站:
2017 年 1 月 21 日
二期 10 兆瓦地面分
布式光伏发电站:
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2018 年 6 月 15 日
0.8 兆瓦分布式光
伏发电站:
2017 年 11 月 20 日
截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：
参股公司 持股比例 主营业务
并网日期
江苏能投新城光伏发电
有限公司
49% 在江苏省徐州市运营
7.2 兆瓦屋顶分布式光
伏电站
2017 年 11 月 23 日
龙源东海风力发电有限
公司
30% 在江苏省连云港市运营
100 兆瓦陆上风力发电
站
一期 2014 年 12 月
二期 2015 年 12 月
三峡新能源南通有限公
司（以下简称“三峡南
通公司”）
20% 在江苏省南通运营 400
兆瓦海上风力发电站
首台风机：
2020 年 11 月 16 日
全部风机：
2021 年 12 月 25 日
4.主要财务指标
云杉清能公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
2020 年末
(经审计)
2021 年末
(经审计)
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