股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临 2024-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司
65%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 投资目标名称: 江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常
南部高速公司” 或 “目标公司”）的65%股权。
2. 投资金额：人民币5,200,650,000元。
3. 本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称
“本公司” （连同其控股子公司统称为“本集团”））过去12个月内将
其全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公
司”） 持有的宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）
100%股权中的80%的股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江
苏交控”） ，其余20%的股权转让给江苏交控控股子公司江苏云杉资本
管理有限公司（以下简称“云杉资本”） 。合计交易金额为人民币
34,860.00万元。
4. 本次关联交易不构成重大资产重组。
5. 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序: (1)获得苏锡常南部高速
公司其他股东放弃其优先购买权; (2) 本公司股东大会上获得独立股东
的批准；及(3)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门
等主管/监管部门规定的审批/备案程序。
6. 风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬
请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提
升可持续发展能力，于 2024 年 1 月 26 日，本公司（作为买方及受让方）与江
苏交控（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司 65%股权，对价为人民币 5,200,650,000 元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司 65%股权。
本次收购前必须先达成有关的先决条件，包括但不限于获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权，本公司股东大会上获得独立股东的批准及转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。
此外，本公司亦与无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交
通”）签订了一份意向书以期开展商讨收购其持有的苏锡常南部高速公司
22.8%的股权。预计具有法律约束力的协议条款应类似与江苏交控签订的《股权转让协议》。价格将根据相关国有资产法规按由江苏交控、无锡交通、常州高速公路投资发展有限公司(以下简称“常州高投”)共同委托进行的苏锡常南部高速公司估值按比例计算。一旦本公司与无锡交通正式签订《股权转让协议》并完成收购，本公司将拥有及控制苏锡常南部高速公司 87.8%的绝对控制股
权。如与无锡交通签署《股权转让协议》时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交通收购苏锡常南部高速公司 22.8%的股权将根据上海证券交易所上市规则（简称“上海上市规则”）第 6.3.3 条规定构成本公司的关联交易。
至于由常州高投持有的苏锡常南部高速公司 12.2%的股权，截至本公告
日，本公司尚未与常州高投就股权转让签订任何框架协议、意向书或任何具有法律约束力的协议。因此，本公司积极寻求对由常州高投持有的苏锡常南部高速公司 12.2%的股权进行收购。
根据上海上市规则第 6.3.3 条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第
6.3.7 及 6.3.9 条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%，因此本次交易需提交股东大会审议，且关联股东江苏交控需回避表决。
根据香港上市规则第 14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关联人士。《股
权转让协议》项下本公司向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司
65%股权构成本公司的关联交易。按香港上市规则第 14.07 条所计算之最高适用百分比率高于 5%但低于 25%，本次收购苏锡常南部高速公司股权交易亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香港上市规则第 14.33、14A.35、14A.36及 14A.46 条下之公告、通函及独立股东批准之规定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江苏交控为本公司的控股股东，根据上海上市规则第 6.3.3 条规定，江苏交控是本公司的关联法人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
住所： 南京市江东中路 399 号紫金金融中心 A2 栋
统一社会信用代码: 91320000134767063W
成立日期: 1993 年 3 月 5 日
企业类型： 有限责任公司（国有独资）（注 1）
法定代表人： 邓东升
注册资本： 人民币 1,680,000 万元
从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围
内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投
主营业务： 资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投
资，国内贸易。
最近一个企业会计期末
的 总 资 产 （ 2022 年 人民币 779,408,849,469.48 元（注 2）
度）：
最近一个企业会计期末
的 净 资 产 （ 2022 年 人民币 299,683,763,862.43 元（注 2）
度）：
最近一个企业会计期末
的主营业务收入（2022 人民币 93,171,065,453.75 元（注 2）
年度）：
最近一个企业会计期末
的 净 利 润 （ 2022 年 人民币 11,620,621,124.71 元（注 2）
度）：
注 1：江苏交控最终实益拥有人为中国江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
注 2：江苏交控 2022 年度财务数由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据中华人民共和国企业会计标准审计
2、其他关系说明
江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司 54.44%的股权。于本公告日，本公司、本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、江苏五峰山大桥有限公司及江苏云杉清洁能源投资控股有限公司向江苏交控的借款余额分
别为人民币 14.9617 亿元、人民币 8.5 亿元、人民币 5.5 亿元及人民币 3 亿
元。除本公司已刊发公告所载者外，江苏交控及其下属与本公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易名称：购买关联人资产
2、苏锡常南部高速公司基本情况
住所： 南京市玄武区中山东路 291 号
统一社会信用代码: 91320000MA1NJPQ74F
成立日期: 2017 年 3 月 14 日
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 汪锋
注册资本： 人民币 795,620 万元
主营业务： 苏锡常南部高速的建设、管理、经营和养护
于本公告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：
注册资本
股东 股权（%）
（人民币元）
5,171,530,000.00 65
江苏交通控股有限公司
无锡市交通产业集团有限 1,815,510,000.00 22.8
公司
常州高速公路投资发展有 969,160,000.00 12.2
限公司
（二）交易标的产权状况
苏锡常南部高速公路常州至无锡段(以下简称“苏锡常南部高速” 或“目标公路”)起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。
苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设 4 处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3 处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1 处服务区（太湖湾服务区）。
以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和高速公路连接的地图：
代表苏锡常南部高速
代表本集团拥有和经营且与苏锡常南部高速公路紧密相关的
收费公路
代表本集团预期拥有和经营的收费公路
代表连结本集团拥有和经营的收费公路的收费公路
收费里程：约 43.9 公里
设计行车速度：前黄枢纽至马山互通段 120 公里/小时、
马山互通至南泉枢纽段 100 公里/小时
车道数目： 双向六车道
收费站数目： 4 个: 分别是运村、太湖湾、马山、军嶂
正式开通： 2021 年 12 月 30 日
交工验收： 2021 年 12 月 28 日
收费权期限届满日： 25 年,将于 2046 年 12 月 29 日 到期
苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：
(1) 一至四类客车分别为 0.55 元/公里、0.825 元/公里、1.1 元/公里、
1.1 元/公里；
(2) 一至六类货车分别为 0.45 元/公里、0.977 元/公里、1.35 元/公
里、1.805 元/公里、1.843 元/公里、2.20 元/公里。
苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下:
(1) 一至四类客车分别为 45 元/车次、60 元/车次、90 元/车次、90 元
/车次;
(2) 货车通行费收费标准一至六类货车分别为 50 元/车次、105 元/车
次、165 元/车次、200 元/车次、210 元/车次、240 元/车次。
邀贤山隧道收费标准如下:
(1) 一至四类客车分别为 5 元/车次、5 元/车次、10 元/车次、10 元/
车次；
(2) 货车通行费标准一至六类货车分别为 5 元/车次、10 元/车次、20
元/车次、25 元/车次、25
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