证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2023-051
恒力石化股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第九届董事会
第十三次会议于 2023 年 9 月 6 日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于 2023
年 9 月 11 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8
名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司 重组上市的议案》
为优化业务架构，聚焦主业发展，同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技 有限公司（以下简称“康辉新材”），通过公司及江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称“恒力化纤”）以所持康辉新材 100%股权认购大连热电股份有限公司（以 下简称“大连热电”）非公开发行股份之方式，实现重组上市（以下简称“本次 分拆”），同时大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全 部资产与负债，并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以 下合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
公司、恒力化纤已就本次重组与大连热电签署附条件生效的交易协议，鉴于 本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司、恒力化纤与大连热 电在本次重组中所涉及的权利义务、本次重组标的资产的交易价格、股份发行数 量及支付方式等相关事项，公司、恒力化纤与大连热电拟签署附条件生效的交易 协议之补充协议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管意见，公司、恒力化纤须就康辉新材于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，为明确本次交易中康辉新材涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司、恒力化纤拟与大连热电签署附条件生效的业绩补偿协议（以下简称“业绩补偿协议”）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市方案的议案》
大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；并拟向公司、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买公司持有的康辉新材 66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材 33.67%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；同时，大连热电拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），实现康辉新材分拆重组上市。
前述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一
项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。前述募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产出售
1、资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产与负债。
3、定价依据及交易对价
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以
2023 年 6 月 30 日作为评估基准日，大连热电全部资产及负债的评估值为
65,219.87 万元。以上述评估值为基础，各方确定本次重大资产出售的交易对价为 65,219.87 万元。
4、支付方式
本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。
5、过渡期间的损益安排
自本次重大资产出售评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。
6、交割安排
大连热电与洁净能源集团应在重大资产出售协议及其补充协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大连热电向洁净能源集团交付拟出售资产。双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部拟出售资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起洁净能源集团享有全部拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、人员安置
根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与大连热电签订劳动合同的员工将由洁净能源集团继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及大连热电与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由大连热电、相关员工及洁净能源集团签署劳动合同变更协议，洁净能源集团负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，或因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由洁净能源集团负责解决和承担。与拟出售资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材 66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材 33.67%股权）。
3、交易标的
本次发行股份购买资产中，大连热电拟购买的交易标的为康辉新材 100%股权。
4、定价依据及交易对价
本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估
报告》，以 2023 年 6 月 30 日作为评估基准日，康辉新材 100%股权的评估值为
1,015,317.29 万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为 1,015,317.29 万元。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的交易对价金额为 673,459.56 万元、341,857.73 万元。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会
议决议公告日，即 2023 年 7 月 5 日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 4.42元/股，不低于市场参考价的 80%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
本次发行股份购买资产的交易对价为 1,015,317.29 万元，按照发行价格为4.42 元/股进行计算，本次发行股份购买资产发行股份总数量为 2,297,097,940 股。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的发行股份数量为 1,523,664,153 股和 773,433,787 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
7、锁定期安排
公司及恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恒力石化、恒力化纤持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在公司、恒力化纤履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，公司、恒力化纤通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，公司、恒力化纤基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。公司、恒力化纤通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司、恒力化纤将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司及恒力化纤将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息并申请锁
查看PDF原文
