证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-040
恒力石化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：507,700,000股
发行价格：14.15元/股
预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）上市公司的批准和授权
1、2017年1月24日，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。
4、2017年4月15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
6、2017年6月22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见。
7、2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
8、2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相关议案的表决。
10、2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
11、2017年11月24日，恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会会议，会议审议同意恒能投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒能投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
2、2017年1月20日，恒峰投资唯一股东范红卫作出股东决定，同意恒峰投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力炼化3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
（三）标的资产履行的法律程序
1、2017年1月20日，恒力投资召开股东会会议，会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力投资49%股权、范红卫将其持有的恒力投资51%股权转让给恒力股份。
2、2017年1月20日，恒力炼化召开股东会会议，会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力炼化96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化3.37%股权转让给恒力股份。
（四）有关政府主管部门的批准
1、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。
（五）募集资金到账及验资情况
1、截至2018年4月4日15:00止，平安资产管理有限责任公司等六名发行对
象已将认购款项汇入华福证券为恒力股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了闵华兴所[2018]验字 C-002号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验资[2018]33050002号验资报告。
截至2018年4月4日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款7,183,955,000.00
元，扣除发行费用111,084,331.56元后，募集资金净额为7,072,870,668.44元，
其中认缴新增注册资本507,700,000.00元，余额计6,565,170,668.44元转入资本
公积—股本溢价。公司变更后的累计注册资本为 5,052,789,925.00 元，股本为
5,052,789,925.00元。
（六）股份登记情况
2018年2月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本
次非公开发行相关股份的股权登记手续，与发行股份购买资产相关的新增股份登记已经办理完毕。
本次配套募集资金发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（七）独立财务顾问和法律顾问意见
1、公司独立财务顾问华福证券有限责任公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、公司法律顾问北京市两高律师事务所认为：
本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
1、本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 占发行总量 锁定期
（股） （元） 比例 （月）
1 平安资产管理有限责任公司 56,530,000 799,899,500 11.13% 12
2 北信瑞丰基金管理有限公司 85,540,000 1,210,391,000
