证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-006
恒力石化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,719,402,983股
发行价格：6.70元/股
预计上市时间
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期36个月，公司已于2018年2月6日完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
2018年2月1日，经大连长兴岛经济区市场监督管理局核准，本次交易的标的资产恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权、恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权均已过户至恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”、“公司”）名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）上市公司的批准和授权
1、2017年1月24日，恒力股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。
4、2017年4月15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
6、2017年6月22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见。
7、2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
8、2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相关议案的表决。
10、2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
11、2017年11月24日，恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
1、2017年1月20日，恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）召开股东会会议，会议审议同意恒能投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒能投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
2、2017年1月20日，恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）唯一股东范红卫作出股东决定，同意恒峰投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力炼化3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
（三）标的资产履行的法律程序
1、2017年1月20日，恒力投资召开股东会会议，会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力投资49%股权、范红卫将其持有的恒力投资51%股权转让给恒力股份。
2、2017年1月20日，恒力炼化召开股东会会议，会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力炼化96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化3.37%股权转让给恒力股份。
（四）有关政府主管部门的批准
1、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。
（五）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行对象为范红卫、恒能投资及恒峰投资，发行数量合计为 1,719,402,983股，发行价格为6.70元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，自本次新增股份上市之日起36个月不得转让其在本次发行中认购的股份。
（六）验资和股份登记情况
2018年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2018]33050001号），经其审验认为：截至2018年2月1日止，公司已取得恒力投资（大连）有限公司合计100%的股权和恒力石化（大连）炼化有限公司100%的股权，合计作价1,152,000.00万元，其中缴纳本期实收注册资本（实收股本）1,719,402,983.00元（壹拾柒亿壹仟玖佰肆拾万贰仟玖佰捌拾叁元整），差额9,800,597,017.00元计入资本公积——股本溢价。
公司向3名发行对象发行了 1,719,402,983股人民币普通股（A股）已于2018年2
月6日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的 1,719,402,983股人民币普通股（A股）股份已分别登记至本次交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资的名下。
（七）资产过户情况
本次交易的标的资产为恒力投资100.00%股权和恒力炼化100.00%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000855号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M），范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力投资100%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000854号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F），恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化100%股权。
至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（八）独立财务顾问和法律顾问意见
1、公司独立财务顾问华福证券有限责任公司认为：
截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的1,719,402,983股股票已完成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
2、公司法律顾问北京市两高律师事务所认为：
恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具备实施本次重大资产重组的法定条件；本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效；截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组中交易各方签署的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反上述协议约定的情形，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不
