证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所
恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
范红卫 江苏省吴江市盛泽镇南麻***
恒能投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
恒峰投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
募集配套资金交易对方 不超过10名特定对象
独立财务顾问
（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）
签署日期：二〇一八年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于2018年1月31
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准恒力石
化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2018〕235号）。
根据上述核准文件、中国证监会对公司本次重组的反馈、并购重组审核委员
会会后反馈的要求、标的资产以2017年7月31日为评估基准日更新的评估报告，公
司对2017年10月26日披露的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下：
1、补充披露“我国PTA行业实际供需已处于紧平衡状态”的行业信息披露的
依据以及合理性，并补充说明相关信息披露的恰当性。相关内容已补充在《重组
报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、行业发展情况”之“（六）石油化
学工业下游部分概况”之“3、精对苯二甲酸（PTA）行业概况”之“（5）具有全
产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际供需已处于紧平衡状
态”。
2、补充披露PTA原料对二甲苯供需及价格变动情况、下游聚酯化纤需求及价
格变动对恒力投资盈利能力稳定性的影响；补充披露PTA行业周期变动对恒力投资
盈利能力的影响；结合上述分析，以及主要竞争对手未来扩产计划、PTA行业未来
预计供需变化、市场竞争程度等，补充披露恒力投资盈利能力的稳定性。相关内
容已补充在《重组报告书》之重大事项之十一、标的资产最近36个月参与上市公
司重组的相关情况之（二）关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意
见的说明。
3、补充披露恒力炼化募投项目主要单元工程在预计完工时点的可行性分析、
包括但不限于工程总投资金额、目前已投资金额、工程进度、后续建设内容、资
金支持、完工时点分析；补充披露恒力炼化在据项目预计投产仍有一段时间的情
况下，未来盈利能力是否存在不确定性。相关内容已补充在《重组报告书》之第
六节发行股份情况之三、募投项目的具体情况之（三）本次募集资金投资项目概
况之10、恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况。
4、补充披露将现金补偿改为股份补偿的具体情况。相关内容已补充在《重组
报告书》之第一节本次交易概述之二、本次交易具体方案之（八）对恒力投资未
来业绩承诺及补偿安排。
5、补充披露预计2017年、2018年、2019年取得的政府补助情况，占业绩承诺
金额的比重；补充披露恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利
润数中的非经常性损益进行扣除的原因及合理性；补充披露恒能投资对恒力投资
顺延业绩承诺安排情况。相关内容已补充在《重组报告书》之第七节本次交易合
同的主要内容之二、与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议。
6、补充披露上豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限
公司履行有关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三项的相关规定，是否
有利于维护上市公司和中小股东利益。相关内容已补充在《重组报告书》之重大
事项提示之十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况之（二）关
于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明。
7、补充披露调价触发条件及调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条规定的规定，目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进
行的调价安排。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次
发行股份购买资产情况”之“（九）发行价格调整机制”。
8、补充披露恒力炼化土地使用权证办理的进展情况。相关内容已补充在《重
组报告书》之第四节交易标的基本情况之二、恒力石化（大连）炼化有限公司之
（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况之1、主要资产权属情况。
9、补充披露本次交易后上市公司现有资产与标的资产之间交易公允性的保障
及持续核查机制。相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“三、本次交易完成后上市公司关联交易情况”之（四）本次交易后
上市公司现有资产与标的资产之间交易公允性的保障及持续核查机制的说明”。
10、补充披露恒力投资在利润补偿期间取得的政府补助不再作为净利润预测
数的组成部分。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示之四、本次发行
股份购买资产情况之（八）对恒力投资未来业绩承诺及补偿安排”及“重大事项
提示之八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“重大风险提示之一、与本次交
易有关的风险之（四）恒力投资实际业绩不达承诺的风险”及“第七节本次交易
合同的主要内容”之二、与恒力投资股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议
及相关承诺之（八）恒力投资在利润补偿期间取得的政府补助不再作为净利润预
测数的组成部分”等部分。
11、本次交易涉及的标的资产以2017年7月31日为基准日进行了加期评估，更
新了资产评估报告，对涉及标的资产的评估数据披露部分进行了相应的更新或补
充。
12、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在重组报告书中本次交易的决
策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的
风险提示。
重大事项提示
特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒
力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，
为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发
行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次
非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及
相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项
目”的建设。
恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获
得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集
资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
（一）发行股份购买资产
恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购
买资产的交易价格将参照评估机构出具的中同华评报字(2017)第170号评估报告
和中同华评报字(2017)第169号评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%
股权于评估基准日的评估价值为依据
