恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-003
恒力石化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕235号）。
截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产的过户，现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
2018年2月1日，经大连长兴岛经济区市场监督管理局核准，本次交易的标的资产恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权、恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权均已过户至恒力股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
二、后续事项
1、公司尚需就本次重组向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、公司尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
4、公司尚需非公开发行股份募集配套资金，中国证监会已核准恒力股份向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份 恒力石化股份有限公司
拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问华福证券有限责任公司认为：
“恒力股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜，并向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
2、法律顾问核查意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市两高律师事务所认为：
“恒力股份本次重大资产重组之标的资产过户已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；截至本法律意见出具之日，标的资产已过户至恒力股份名下；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年2月2日
