恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次交易的基本情况...... 5
一、本次交易方案......5
二、本次发行股份情况......5
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......10
四、本次交易对上市公司财务指标的影响......10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动......11
六、本次交易不构成重组上市......12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......12
第二节 本次交易实施情况...... 12
一、本次交易履行的审批程序......12
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况......14
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15六、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................16
七、相关后续事项的合规性及风险......16
八、独立财务顾问、法律顾问意见......17
第三节 新增股份数量及上市时间......18
第四节 持续督导......19
一、持续督导期间......19
二、持续督导方式......19
三、持续督导意见......19
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 20
一、备查文件......20
二、相关中介机构联系方式......20
释义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、上指 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
市公司、恒力股份 码：600346
华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发
独立财务顾问核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况独立财务顾问核查意见
交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方
恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资
恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资
标的公司 指 恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有
限公司
交易标的、标的资产 指 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼
化全体股东持有的恒力炼化100%股权
本次重大资产重组、本次交指 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资
易、本次重组 金两项交易的合称
恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资全体股东
发行股份购买资产 指 持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股东持有的
恒力炼化100%股权
恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红
卫夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股
东，本次交易的交易对方之一
恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交
易的交易对方之一
重组报告书 指 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年7月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年12月31日
定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易
均价
《发行股份购买资产协议》指 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有
限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发
行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有
限公司签署的《利润补偿协议》
中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
中同华评报字(2017)第170号指 产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）
评估报告 有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同
华评报字(2017)第170号）
中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资
中同华评报字(2017)第169号指 产并募集配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有
评估报告 限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华
评报字(2017)第169号）
华福证券、独立财务顾问 指 华福证券有限责任公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、瑞华、瑞华会计师指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、中同华、评估机构指 北京中同华资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
第26号上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化 100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。
向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资
金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%，即565,137,388 股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
二、本次发行股份情况
本次交易中，各方同意，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。，具体发行方案如下：
1、交易对方
交易对方为范红卫、恒能投资、恒峰投资。
2、交易
