证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临 2013-004
广州药业股份有限公司
关于换股吸合并广州白云山制药股份有限公司
A 股异议股东收购请求权实施公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“本公司”）于2012年9月19日
召开的2012年第一次临时股东大会和A股类别股东大会均分别审议通过了《关于广州药
业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关
于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》，其中有部
分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下
简称“异议股份”）享有收购请求权。本公司以新增A股股份换股吸收合并广州白云山
制药股份有限公司及发行A股股份向广州医药集团有限公司购买资产（以下简称“本次
重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号批复的核准。
本公司将通过网下申报方式向异议股东提供收购请求权申报服务，其中A股、H股异议
股份的申报主体、收购价格等事项存在差异，敬请投资者注意。现就有关A股异议股东
收购请求权事项公告如下：
重要提示：
1、2013年3月6日（本公告日前一个交易日），本公司A股股票的收盘价为29.21元
/股，相对于现金选择权行权价格溢价141.40%。若本公司A股异议股东行使收购请求权，
将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
2、有权行使收购请求权的A股股东是指在本公司2012年9月19日召开的2012年第
一次临时股东大会和A股类别股东大会上均对《关于广州药业股份有限公司以换股方式
吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有
限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收
合并事项并且一直持有代表该反对权利的相应股份直至本次A股异议股东收购请求权
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股权登记日（即2013年3月15日）收市时登记在册的，且在申报日（即2013年3月18
日）履行有效申报程序的本公司A股异议股东。
收购请求权股权登记日：2013年3月15日。
申报时间：2013年3月18日（上午9:30-11:30和下午1:00-4:30）。该期间内，本
公司股票停牌。
申报方式：本公司本次A股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。本公司A
股异议股东如需行权，须在申报时间按照规定程序向本公司申报。收购请求权行权申报
结束后，本公司收集所有的行权指令，前述申报成功的异议股东将在本公司的统一协调
安排下，于2013年3月19日至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协
议，经上交所审核通过后委托本公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。
根据本次换股吸收合并方案，由第三方长城证券有限责任公司向本公司A股异
议股东提供收购请求权。
3、关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询广州药业2012年12月22日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《广州药业股份有限公司换股吸
收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相
关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
4、本公告仅对本公司A股异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资
者申报行权的建议。
一、本次A股异议股东收购请求权申报的基本情况
（一）A股异议股东
有权行使收购请求权的A股异议股东系指在本公司2012年9月19日召开的2012年第
一次临时股东大会和广州药业A股类别股东大会上对《关于广州药业股份有限公司以换
股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药
股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票、反对本次
换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的相应股份直至本次A股异议股东收
购请求权股权登记日（即2013年3月15日）收市时登记在册的，且在申报日（即2013
年3月18日）履行有效申报程序的本公司A股异议股东，非A股异议股东申报无效。
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于本公司2012年第一次临时股东大会和A股类别股东大会投出有效反对票的A股异
议股份合计数为788,909股。
（二）申报时间
本公司A股异议股东收购请求权的申报时间为申报日（2013年3月18日）上午
9:30-11:30和下午1:00-4:30，该期间本公司股票停牌。
（三）股份转让协议签署股权过户时间
在申报日成功申报收购请求权的A股异议股东须在申报日次日（即2013年3月19
日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转
让协议，并办理审核手续。
在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的A股异议股
东，在经上交所审核通过后，可以签署《A股异议股东收购请求权行权过户登记授权委
托书》（详见本公告附件一），委托广州药业向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（四）申报方式
本公司本次A股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。
1、本公司A股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营
业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复
印件、《收购请求权行权申请表》（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、
股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮
政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式详见本公告），传真到达时间
或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不
全的，视为无效申报。
2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后，为保证申报股东的意
思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一交易日（2013年3月19日）
在本公司的同一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。A股异
议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》
（原件）、《收购请求权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有
效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票
账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还
需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原
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件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人
还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定
资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过
上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
3、如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的A股异议股东收购请求权数量与现
场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为
准；如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报A股异议股东收购请求权，但未在规定期
限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无
效。
4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（五）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：020－8121 6408
2、邮政特快专递申报联系方式：广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼
3、联系人：黄瑞媚、李莉
4、联系电话：020-8121 8117 / 8121 8119
5、现场申报地点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼
6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所
（六）行权价格
本公司A股异议股东收购请求权的行权价格为：12.10元/股。
（七）申报有效数量的确认
1、于申报日，A股异议股东可以全部或部分申报收购请求权。
2、本公司A股异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本公司
2012年9月19日召开的2012年第一次临时股东大会和A股类别股东大会上对《关于广州
药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和
《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》均投
出有效反对票，且持续持有该股份至本次A股异议股东收购请求权股权登记日（即2013
年3月15日）收市时登记在册的，且未被冻结、质押的股份数量。
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3、申报收购请求权的A股异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求
权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。
4、若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利，被司法
强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被
司法强制扣划发生时无效。
5、对在申报日内同一股票账户进行的多次A股异议股东收购请求权申报与（或）
撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
6、若已申报行使A股异议股东收购请求权的股份，在向上交所和中登公司上海分
公司申请办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让股份的
收购请求权申报无效。
（八）收购请求权提供方
本次换股吸收合并中本公司A股异议股东收购请求权提供方为长城证券有限责任
公司。
（九）行权对价的支付
在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经上交
所、中登公司上海分公司审核通过后，本公司将安排提供方在代扣行权相关税费后向投
资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助
向上交所和中登公司深圳分公司申请办理该部分行使A股异议股东收购请求权的股份
过户至提供方。
二、费用
A股异议股东在办理行使收购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各
自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。提供方将根据上交所、
中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。
A股异议股东在办理行使收购请求权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限
