A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山
H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山
广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
交易对方 住所（通讯地址）
AllianceBMPLimited 2theHeights,Weibridge,Surrey,KT13ONY,England
（联合美华有限公司）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于广州白云山医药集团股份有限公司。
一、董事会声明
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次交易对上市公司影响......10
六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序...... 13
七、本次交易后公司仍符合上市条件...... 13
八、本次重组支付方式...... 14
九、过渡期间损益安排...... 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险......20
三、其他风险......22
第一节 本次交易概述...... 24
一、本次交易背景和目的...... 24
二、本次交易方案概述...... 26
三、本次交易构成重大资产重组......27
四、本次交易不构成关联交易......28
五、本次交易不构成重组上市......28
六、本次交易对上市公司影响......28
七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序...... 31
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
标的资产 指 广州医药有限公司30%的股权
报告期各期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30
日
本报告书 指 广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联
《股权转让合同》 指 合签署的《AllianceBMPLimited与广州白云山医药集团
股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司
30%股权的转让合同》
《合资经营合同》 指 广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联
合签署的《合资经营合同》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山
《审阅报告》 指 医药集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信
会师报字[2017]第ZC20067号）
广药白云山/上市公司/本指 广州白云山医药集团股份有限公司
公司/公司
广药集团/上市公司控股指 广州医药集团有限公司
股东
广州药业 指 广州药业股份有限公司，上市公司前身
白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司，于2013年被广州药业吸收
合并
白云山集团 指 广州白云山企业集团有限公司，白云山股份被吸收合并前
的控股股东
交易对方/交易对象/联合指 AllianceBMPLimited，联合美华有限公司
美华
交易对方实际控制人/沃指 WalgreensBootsAlliance，沃尔格林联合博姿集团，纳斯达
博联/WBA 克上市公司
广州医药/交易标的/标的指 广州医药有限公司
公司
本次交易/本次重大资产指 广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药30%股权
重组/本次重组
健民医药连锁 指 广州健民医药连锁有限公司
健民医药 指 广州健民医药有限公司
广州国盈/国盈医药 指 广州国盈医药有限公司
欣特医药 指 广州欣特医药有限公司
器化医药/广州器化 指 广州器化医疗设备有限公司
湖北安康 指 湖北广药安康医药有限公司
福建洁达 指 福建广药洁达医药有限公司
佛山健择 指 佛山市广药健择医药有限公司
深圳联康 指 深圳广药联康医药有限公司
湖南恒生 指 湖南广药恒生医药有限公司
海南晨菲 指 海南广药晨菲医药有限公司
梅县医药 指 广东省梅县医药有限公司
陕西康健 指 陕西广药康健医药有限公司
成都新汇源 指 成都广药新汇源医药有限公司
广西新时代 指 广西广药新时代医药有限公司
珠海康鸣 指 珠海广药康鸣医药有限公司
江门侨康 指 江门广药侨康医药有限公司
湖北吉达 指 湖北广药吉达医药有限公司
广药香港 指 广州医药（香港）有限公司
健民国际 指 健民国际有限公司
广州万康 指 广州万康骨科医疗器械有限公司
佛山凤康 指 佛山广药凤康医药有限公司
保联拓展 指 保联拓展有限公司
广药总院 指 广州医药研究总院有限公司
采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司
医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司
王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司
王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司
广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司
诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司
光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司
白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司
星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司
独立财务顾问/中信证券指 中信证券股份有限公司
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产股价有限公司
中国医药商业协会，为向负责医药业的相关中国政府部门
中国医药商业协会 指
