A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山
H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山
广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在广药白云山拥有权益的股份。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》以及相关文件。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
一、本次交易基本情况......6
（一）标的公司30%股权转让......6
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排......6
二、本次交易的实施情况......7
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ......7
（二）本次交易的交割......8
（三）评估基准日后的损益归属......8
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...8
（六）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....9（七）相关协议及承诺的履行情况......9三、中介机构对本次交易的结论性意见......12（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12四、备查文件及查阅方式......13（一）备查文件......13（二）备查地点......13 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
广药白云山/上市指 广州白云山医药集团股份有限公司
公司/公司
广州医药/交易标指 广州医药有限公司
的/标的公司
交易对方实际控指 WalgreensBootsAlliance，沃尔格林联合博姿集团，纳斯达克上市公
制人/沃博联/WBA 司
本次交易/本次重 广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药30%股权，并向联合
大资产重组/本次指 美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向广药白云山出
重组 售其所持有的广州医药剩余20%股权
广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联合签署的
《股权转让合同》指 《AllianceBMPLimited与广州白云山医药集团股份有限公司与广
州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/中指 中信证券股份有限公司
信证券
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产股价有限公司
报告期各期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日
审计基准日 指 2017年9月30日
评估基准日 指 2017年9月30日
交割日 指 标的资产全部过户至广药白云山名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
本报告书 指 广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。
（一）标的公司30%股权转让
上市公司现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券
期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第3-0085号”资产评估报告，广
州医药截至评估基准日2017年9月30日的全部股东权益价值为462,470.95万元，
因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全
部股东权益价值为371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29
万元。
交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格
为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美
元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排
上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：
1、售股权行权期
售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。
2、交易价格
若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。
3、售股权安排的影响
根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议审议并通过了本
次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议审议并通过了本
次重大资产购买报告书等相关议案；
3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项
4、2017年12月21日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；
5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。
6、2018年3月29日，上市公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
本次重大资产购买报告书等相关议案；
7、上市公司收到中国商务部反垄断局出具日期为2018年4月9日的《商务
部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第
133 号）；
8、本次交易评估报告已履行完成相应的国资备案程序。
（二）本次交易的交割
广州医药依法就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2018年5
月31日领取了变更后的营业执照。广州医药变更为上市公司控股子公司。
（三）评估基准日后的损益归属
广州医药自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起60日内进行专项审计确认。各方一致同意，如过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有 20%且上市公司持有80%）享有过渡期收益；如过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，联合美华应当在审计师出具过渡期损益表之日起60日内向上市公司现金补偿过渡期损失的30%金额。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准，本次交易各方依据相关协议的约定履行相关义务。
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署之日，广药白云山已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况
