证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2022－039
广州白云山医药集团股份有限公司关于以现金购买
Alliance BMP Limited 所持广州医药股份有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金约 100,326.06 万
元（人民币，下同）购买 Alliance BMP Limited（联合美华有限公司，以下简称“联
合美华”）持有本公司控股子公司广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）
18.1847%的股份。本次交易完成后，本公司将持有广州医药 90.9237%的股份。本次
交易并不涉及合并报表范围的变化。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经本公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易背景及概述
2017年12月21日，经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司、广州医药及联合美华签订了《Alliance BMP Limited与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》（以下简称“《转让合同》”）及《合资经营合同》。根据《转让合同》，本公司以现金收购联合美华所持有广州医药30%的股权，同时授予联合美华向本公司转让其持有的广州医药余下20%股权（2020年12月30日广州医药完成增资扩股后，该等股权稀释至18.1847%）的售股权，期限自交割日后满六个月之日起至交割日后满三十六个月止（以下简称“售股权行权期”）内的任何时间。2018年5月31日，前次股权转让交割完成。
2021年5月31日，本公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案》。本公司与联合美华、广州医药签署了《Alliance BMP Limited与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），约定延长售股权期限自交割日后满六个月之日起至交割日后满四十二个月之日和广州医药的股
份于香港联合交易所有限公司主板公开上市及买卖之第一日两者的孰早时间止内的任何时间。
2021年11月30日，本公司收到联合美华的书面通知，联合美华决定行使《转让合同》和《补充合同》项下约定的售股权。
具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所网站上刊登的日期为2017年12月21日、2021年5月31日、2021年11月30日的公告。
2022年8月5日，本公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟以现金购买Alliance BMP Limited所持广州医药股份有限公司18.1847%股份的议案》。本公司以现金约100,326.06万元购买联合美华持有本公司控股子公司广州医药18.1847%的股份。同日，本公司与联合美华及广州医药签署《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公司关于广州医药股份有限公司18.1847%股份的转让合同》（以下简称“《交易协议》”）。
本次交易完成后，本公司将持有广州医药90.9237%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）
住所：2 the Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 ONY, England
企业类型：私人有限公司
注册资本：50,000英镑
成立日期：2007年1月
经营范围：投资管理
股权结构：Alliance BMP Limited 为Walgreens Boots Alliance,Inc.的全资子公司；
Walgreens Boots Alliance,Inc.为纳斯达克上市公司（股份代号：WBA）。
交易方为本公司控股子公司广州医药的另一方股东，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：广州医药股份有限公司
类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人：郑坚雄
注册资本：244930.55万人民币
成立时间：1951年01月01日
统一社会信用代码：9144010173296653XY
注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号
经营范围：西药批发；药品零售；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）等。
本次交易前股权结构：
股东名称 持股份额（股） 持股比例（%）
广州白云山医药集团股份有限公司 1,781,600,000 72.7390
Alliance BMP Limited 445,400,000 18.1847
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 79,681,275 3.2532
海南晨菲投资控股有限公司 77,104,701 3.1480
成都汇新汇源投资有限公司 23,486,363 0.9589
陕西韬云尚信息科技有限公司 21,064,812 0.8600
佛山市文坚商务有限公司 12,795,298 0.5224
梅州市镐烽医药信息有限公司 8,173,051 0.3337
合计 2,449,305,500 100
广州医药最近一年及最近一期的财务数据：
单位：人民币万元
主要财务指标 2021年12月31日/2021年度 2022年3月31日/2022年1-3月
（经审计） （未经审计）
总资产 2,720,611.23 2,794,773.35
负债总额 2,175,449.42 2,236,207.73
净资产 545,161.81 558,565.62
营业收入 4,698,079.61 1,213,497.30
净利润 54,493.09 13,553.86
扣除非经常性损益后的 51,104.48 -
净利润
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
经与联合美华沟通，双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”或“国众联”）作为本次股份转让的第三方独立评估机构，对广州医药股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联出具的“国众联评报字（2022）第3-0129号”资产评估报告，此次评估以2021年12月31日为基准日，采用了收益法及市场法两种方法进行评估。
（一）评估假设
本次评估基本假设为：
1、交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
3、持续经营假设：持续经营假设是被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，其收益可以预测。
4、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（二）评估情况
1、收益法
收益法下，广州医药的股东全部权益价值的评估值为579,813.74万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值540,556.12万元增值39,257.62万元，增值率7.26%，评估值较单体口径账面净资产447,229.88万元增值 132,583.86万元，增值率为 29.65%。
2、市场法
市场法下，广州医药的股东全部权益价值的评估值为551,705.89万元，评估值较合并口径归属母公司股东所有者权益账面值540,556.12万元，增值 11,149.78万元，增值率为2.06%；评估值较单体口径账面净资产447,229.88万元，增值104,476.01万元，增值率为23.36%。
（三）评估结果选取的说明及评估结论
收益法与市场法评估结论差异额为 28,107.85万元，差异率为 5.09%，差异的主要原因
系被评估单位从事医药流通行业，其业务经营运作主要依靠公司的销售渠道、采购渠道、招标主体
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