A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山
H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山
广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
AllianceBMPLimited 2theHeights,Weibridge,Surrey,KT13ONY,England
（联合美华有限公司）
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明...... 1
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、本次交易对上市公司影响......16
六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序...... 18
七、本次交易后公司仍符合上市条件...... 19
八、本次重组支付方式...... 19
九、过渡期间损益安排...... 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险......25
三、其他风险......27
第一节 本次交易概述...... 29
一、本次交易背景和目的...... 29
二、本次交易方案概述...... 31
三、本次交易构成重大资产重组......35
四、本次交易不构成关联交易......35
五、本次交易不构成重组上市......36
六、本次交易对上市公司影响......36
七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序...... 38
第二节 上市公司基本情况...... 40
一、基本情况......40
二、上市公司历史沿革及股权变动情况...... 40
三、公司最近三年的控制权变动......46
四、最近三年的重大资产重组情况......46
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
六、控股股东及实际控制人情况......48
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.......................................................................................... 50
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明...... 50
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明..............................................50
第三节 交易对方基本情况...... 51
一、交易对方基本情况...... 51
二、交易对方主要业务发展情况......51
三、交易对方主要财务指标......51
四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系...... 52
五、交易对方的控股股东、实际控制人之情况介绍......53
六、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 55
七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明..55八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...................... 56
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 56
第四节 交易标的基本情况...... 57
一、广州医药有限公司概况......57
二、广州医药历史沿革...... 57
三、最近三年注册资本变化情况......65
四、股权结构及下属公司基本情况......65
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...... 92
六、主要经营情况...... 155
七、最近两年及一期主要财务数据...... 169
八、标的资产为股权的说明......171
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 171
十、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或 净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明......171十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况说明............................................................................................ 178
十二、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 188
十三、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他人员基本情况......188
十四、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况说明........................................................................................................193
十五、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明...... 193
十六、境外经营及持有资产情况......193
十七、会计政策及相关会计处理......194
第五节 标的资产评估情况...... 198
一、标的资产评估的基本情况......198
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 257
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................ 260
第六节 本次交易合同的主要内容......262
一、《股权转让合同》...... 262
二、《合资经营合同》...... 264
第七节 本次交易的合规性分析......269
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......269
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见........................................................................................................272
第八节 管理层讨论与分析...... 274
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析......274
二、标的资产所处行业特点、经营情况...... 281
三、标的资产财务状况分析......304
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析....337第九节 财务会计信息...... 343一、标的资产的财务报告................................................................................ 343
二、上市公司备考财务报表......347
第十节 同业竞争和关联交易...... 351
一、同业竞争情况...... 351
二、关联交易情况...... 352
第十一节 风险因素...... 372
一、与本次交易相关的风险......372
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险......373
三、其他风险......375
第十二节 其他重要事项...... 377
一、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况...... 377
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 377
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况......378
四、本次交易对上市公
