证券简称：桂冠电力 证券代码：6 0 0 2 3 6 编号：临2 0 1 0 - 0 8
广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组
及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户实施情况报告书
交易对方： 中国大唐集团公司
注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年二月声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产
过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂冠电力股份有
限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。目 录
第一章 释 义........................................................................................3
第二章 本次交易概况............................................................................5
一、交易对方.........................................................................................................5
二、目标资产.........................................................................................................5
三、交易价格及溢价情况.....................................................................................5
四、本次购买目标资产对价支付方式.................................................................5
第三章 本次交易的实施情况................................................................7
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况.............................................................................7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....9
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...10
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................10
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................11
七、独立财务顾问、法律顾问的意见...............................................................11
第四章 备查文件及查阅方式..............................................................12
一、备查文件.......................................................................................................12
二、查阅方式.......................................................................................................13第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
桂冠电力/本公司/公司
/上市公司
指 广西桂冠电力股份有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司
本次交易/本次重大资
产重组
指 桂冠电力拟采取非公开发行股份并结合支付现金
的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的
行为
本次发行/本次非公开
发行
指 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团非公开发
行股份的行为
本报告书 指 《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发
行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况报
告书》
目标资产 指 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东
权益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券/独立财务顾
问
指 中信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
岳华德威 指 北京岳华德威资产评估有限公司
评估基准日 指 《资产评估报告》中的评估基准日，即2009年3月31日
交割日 指 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办
理并完成变更登记之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割
日（包含交割日当日）的期间
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元第二章 本次交易概况
一、交易对方
本次交易的交易对方为大唐集团。截至本报告书出具之日，大唐集团持有本
公司股份数额为673,784,618 股，占本公司总股本的45.53%，为本公司的控股
股东。
二、目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权
益。
三、交易价格及溢价情况
大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所
有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计
机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院
国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。
根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154 号），
截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为131,294.58 万元，评估价值为
522,585.05 万元，评估增值391,290.47 万元，增值率为298.02%，该评估结果
已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。
因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为365,809.535 万元，交
易价格与目标资产评估结果一致。
四、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中
采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00 万元，约占目标资产转让价格的三分之一； 采用支付现金的方式购买目标资产的金额为
243,927.535 万元，约占目标资产转让价格的三分之二。第三章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
1、2009 年5 月6 日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌；
2、2009 年5 月23 日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠
电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公
司70%股权事项；
3、2009年5月26日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将
其持有的岩滩公司70%股权全部转让给桂冠电力；
4、2009 年6 月3 日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂
冠电力股份有限公司之资产重组协议》；
5、2009 年6 月3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议
案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议
案；
6、2009 年8 月7 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国
资委备案（备案编号：20090063）；
7、2009 年8 月17 日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西
桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》；
8、2009 年8 月17 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议
案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案；
9、2009 年9 月11 日，国务院国资委出具了《关于中国大唐集团公司协议
转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]936 号），同意公司采用非公开发行股份与支
