股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-011
广西桂冠电力股份有限公司
关于转让广西大唐电力物资有限公司 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司49%股权以评估值为基础通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司。
●本次股权转让涉及关联交易,本议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施。
一、交易概述
为推动高质量发展，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）主动处置非主业、盈利能力不强的参股公司股权，优化资源配置、聚焦主业发展，对于盈利能力不强的非主业资产进行合理处置，有利于公司专业化管理，降低管理成本。公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司（以下简称“物资公司”）49%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司（以下简称“中水公司”），以合法、合规的方式实现股权价值的最大化。
二、交易的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、物资公司成立于 2014 年 9 月，注册资本 1,000 万元，注册地广
西南宁市。股东结构：桂冠电力出资 490 万元，持股 49%；中国水利电力物资集团有限公司出资 510 万元，持股 51%。
2、物资公司主要从事水利电力设备、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、办公用品的销售；工程咨询，采购代理服务、物业管理服务、仓储管理服务。
3、物资公司近几年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 12,830,008.62 38,360,972.25 50,294,465.4 38,080,627.27
0
减：营业成本 10,933,547.04 34,518,760.87 46,151,781.9 32,829,050.64
5
营业税金及附加 31,040.12 87,716.42 122,394.50 119,413.50
销售费用 - - - -
管理费用 334,129.85 3,544,387.93 3,946,733.59 5,028,538.65
财务费用 -175,275.92 -234,536.99 -239.028.42 -173,658.06
资产减值损失 -37,910.05 - - -
加：其他收益 5,694.98 - - -
二、营业利润 1,674,352.46 444,644.02 312,583.78 277,282.54
加：营业外收入 12,229.96 33,612.20 27,546.45 29,298.01
减：营业外支出 3,377.78 - - 2,833.83
三、利润总额 1,683,204.64 478,256.22 340,130.23 303,746.72
减:所得税费用 -25,169.70 414,627.05 85,032.56 90,966.14
四、净利润 1,708,374.34 63,629.17 255,097.67 212,780.58
上表中列示的财务数据，其中 2020 年 1-9 月数据已经天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天职业字[2020]40580 号审计报告；2017 年-2019 数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第 ZG20756 号、信会师报字［2019］第 ZG20059号和信会师报字［2020］第 ZG20471 号审计报告。
（二）转让方基本情况
7,882,377,802 元，主营开发建设和经营水电站、火电厂及各类型电厂，清洁能源开发，持有物资公司 49%股权；为中国大唐集团有限公司控股子公司。
（三）受让方基本情况
广西大唐电力物资有限公司，成立于 1989 年 3 月，注册资本
102,728.33 万元，为中国大唐集团有限公司全资子公司，主营机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品配件、机械设备、汽车、劳保用品及安全防护用品的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。
（四）关联关系
广西桂冠电力股份有限公司、中国水利电力物资集团有限公司控股股东同为中国大唐集团有限公司。本次交易构成关联交易。
三、评估结果
经审计，截至 2019 年 10 月 31 日，物资公司的账面总资产 2,728.55
万元，总负债 1,385.60 万元，净资产 1,342.95 万元。
公司选聘北京国融兴华资产评估有限责任公司，以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日对物资公司资产进行评估。资产基础法评估结果：资产
总额评估值 2,726.80 万元，减值 1.75 万元，减值率为 0.06%；负债评
估价值为 1,385.60 万元，评估价值 1,385.60 万元，无增减值变化；净
资产评估价值 1,341.20 万元，减值 1.75 万元，减值率 0.13%。
本次评估结果已获得国有资产监督管理机构备案。
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论：物资公司 100%
股权价值评估结果为 1,341.20 万元。桂冠电力所持的 49%股权对应评估值为 657.188 万元。
四、转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第 32 号）》第三十一条“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”并根据《公司法》关于“原股东享有优先购买权”的相关规定，拟将公司所持的物资公司49%股权，以评估值 657.188 万元为对价通过非公开协议转让的方式，转让给物资公司的控股股东中国水利电力物资集团有限公司。本公司已履行相关的国有资产评估备案和处置审批程序，
五、本次资产处置对公司的影响
公司本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司主动调整项目布局，优化资源配置聚焦主业发展，提高市场竞争力。
六、审批程序
（一）2021 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第 6 次会议审议通过
《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司 49%股权的议案》，关联方中国大唐集团有限公司派出董事回避了本议案表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
1.同意公司与关联方公司发生的股权转让关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议表决，关联方股东中国大唐集团有限公司回避表决。
2.董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3.我们认为：公司根据自身优化投资结构需要，主动处置非主业、盈利能力不强的参股公司股权行为符合公司集中发展电力业务的战略,有利于公司主动调整项目投资结构，优化资源配置、聚焦主业发展，对于盈利能力不强的非主业资产进行合理处置，有利于专业化管理，降低管理成本。
4、本项股权协议转让符合《公司法》等相关政策规定，履行了资产评估、处置备案程序，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高转让的成功率；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。
（二）本次关联交易预计发生额与预计公司 2021 年日常关联交易计划总额合并计算，达到公司归母净资产的 5%以上,根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联方中国大唐集团有限公司回避表决。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第6次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；
（三）独立董事独立意见。
特此公告
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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