证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2018-019
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以133,314.80万元（“人民币”，下同）
购买大唐集团、广西投资、贵州投资持有的聚源电力100%股
权。本次交易不涉及债权债务转移。
交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要
参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响；标的公司主要从事电力生产及销售业务，随着新一轮电力体制改革的持续推进，若广西壮族自治区电力体制改革实施市场化竞价上网导致聚源电力上网电价出现下降，则会对聚源电力的收入及业绩产生不利影响。
公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议
审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和与中
国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，公司与大唐集团、广西投资、贵州投资未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
关联人补偿承诺：根据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，聚源电力4家下属公司选取收益法
评估结果且评估结果超过账面值100%，大唐集团、广西投资、
贵州投资与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年实际净利润数与预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。
需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得标的公司
个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
一、释义
1 上市公司、桂冠电力、指 广西桂冠电力股份有限公司
公司、本公司
2 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
3 广西投资 指 广西投资集团有限公司
4 贵州投资 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
5 聚源电力、交易标的、指 大唐集团广西聚源电力有限公司
标的公司
6 黔南朝阳 指 黔南朝阳发电有限公司
7 白水河公司 指 贵州白水河发电有限公司
8 中山包公司 指 贵州中山包水电发展有限公司
9 大田河公司 指 贵州大田河水电开发有限公司
10 标的资产、拟购买资产指 大唐集团广西聚源电力有限公司100%的股权
11 交易对方 指 中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限
公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司
12 本次交易、本次关联交指 本次广西桂冠电力股份有限公司支付现金购
易 买标的资产的行为
13 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
14 上交所、交易所 指 上海证券交易所
15 信永中和、会计师、审指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
16 中发国际、评估机构 指 中发国际资产评估有限公司
《中国大唐集团有限公司与广西投资集团有
限公司与贵州产业投资（集团）有限责任公
17 《转让协议》 指 司与广西桂冠电力股份有限公司关于大唐集
团广西聚源电力有限公司100%股权之转让协
议》
《中国大唐集团有限公司与广西投资集团有
限公司与贵州产业投资（集团）有限责任公
18 《盈利预测补偿协议》指 司与广西桂冠电力股份有限公司关于大唐集
团广西聚源电力有限公司100%股权转让之盈
利预测补偿协议》
19 审计基准日、评估基准指 2017年12月31日
日
20 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
21 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
22 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
23 《关联交易实施指引》指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》
24 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、关联交易概述
为解决同业竞争、关联交易问题，桂冠电力拟以现金133,314.80
万元收购大唐集团、广西投资、贵州投资持有的聚源电力100%股权，
并于2018年4月25日与大唐集团、广西投资、贵州投资签署《转让
协议》。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后，桂冠电力将持有聚源电力100%股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》：截至评估基准日2017年12月31日，采用资产基础法，聚源电力净资产
的评估值为 133,314.80 万元，较评估基准日经审计的账面净资产
122,901.86万元增值10,412.94万元，增值率8.47%；较评估基准日
经审计的账面归属于母公司股东的净资产 85,153.77万元增值
48,161.03万元，增值率为56.56%。上述《资产评估报告》已经大唐
集团备案。
桂冠电力本次交易的交易对方为上市公司控股股东大唐集团和上市公司股东广西投资、贵州投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易金额为133,314.80万元，占桂冠电力2017年12月31日经审计归属于母公司净资产1,488,771.80万元的8.95%，根据《关联交易实施指引》，本次交易构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年4月25日，桂冠电力召开第八届董事会第十九次会议和
第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。
本次重大关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的关联股东将回避表决。此外，本次交易尚需取得标的公司个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
三、关联方介绍
（一）大唐集团
1、基本情况
企业名称 中国大唐集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,700,000.00万元人民币
住所 北京市西城区广宁伯街1号
法定代表人 陈进行
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集
团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、
投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产
和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技
术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨
经营范围 询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003年04月09日
大唐集团为国务院国资委下属全资公司。
2、主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。
3、主要财务指标
单位：亿元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 7,081.69 7,062.87
资产净额 1,343.45 1,305.69
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 1,226.22 1,585.83
